由於兵力不足加上此戰中大量減員，防守各高地的兵力捉襟見肘。在恩基的號召下，民兵在快速的擴充中。逃到旅順舊街避難的平民踴躍參軍，陸續組建了二十個小隊，約兩萬人，利用繳獲敵人的槍械彈藥武裝起來。由於民兵的加入，恩基可以指揮的總兵力不僅沒有縮減反而翻了一倍，達到近四萬人。
民兵承擔起了各個高地的後勤運輸、偵察、布設陷阱等任務，在此戰中累計殲敵2000餘人，在實戰中快速提高了槍法，有力地支援了恩基的軍隊。當然，戰鬥力跟正規軍還有較大差距。
大本營收到了第三軍停止進攻的消息，大為震驚。
陸軍參謀總長山縣大將：“乃木是怎麼搞的，竟然連一個小小的旅順都久攻不克？”
天皇：“也許乃木有他的苦衷吧，朕相信他的判斷。馬上抽調增援部隊去支援乃木！”
山縣：“陛下，本土已經沒有甲等師團可調了，已經全部派往前線。隻能調動剛成立的幾個預備師團，但這些師團戰鬥力弱，恐怕作用不大。”
天皇：“馬上派到旅順，不得有誤！眼下第三軍實力嚴重受損，多一份力量就多一分勝算。”
此刻，滿洲軍司令部也陷入了震怒。
滿洲軍總司令官大山大將：“這傷亡也太巨大了，難道是多報了一個零？”
總參謀長兒玉中將：“乃木久經沙場，決策應該不會有嚴重失誤。旅順要塞已經經過加固，攻占難度比以前要大很多。”
第三軍在西線攻占大頂子山後，乃木軍司令官馬上下令派出炮兵觀察員窺探東南幾公裏外的旅順軍港。但視野受到203高地的巨大阻攔，隻能看到一小部分，無法觀察軍港的全貌。
乃木：“看來大本營是對的，隻有攻占了203高地，才能準確炮擊港口內的艦隊，逼迫艦隊出港與聯合艦隊決戰。”
伊地知參謀長：“可滿洲軍司令部的命令是繼續攻占東部的旅順主陣地，為了帝國陸軍的榮譽而戰，這該如何是好？大本營跟滿洲軍司令部軍令不一，左右掣肘，第三軍真是左右為難。先打203高地難度較低，但會違背上級指導機關滿洲軍司令部的命令，不打吧，又會違背大本營的命令。”
乃木：“是啊，眼下隻好折衷執行，同時對這兩個方向發起進攻，集中主力打東部的主陣地，同時派兵掃清203高地前沿的各個高地，減弱敵人各高地上的炮火支援，為日後攻占203高地做準備。”
“參謀長，馬上向滿洲軍司令部發電報，催促緊急調一批帳篷以及炮彈過來，五天內炮彈已經告罄，戰士們在風雪中忍受嚴寒，這樣下去不是辦法！”
伊地知參謀長：“是，乃木司令！”
話說倭軍第二軍從遼東半島登陸後，馬上北上，攻克營口後向海城守軍後方發起奇襲，配合正麵的第一軍突破了海城防線，兵鋒直指遼陽。
遼陽位於奉天以南五十公裏，是奉天的屏障。天國在這裏修建了大量碉堡群以及塹壕陣地，集結了近23萬人，可謂是固若金湯。
滿洲軍總司令大山大將下令集結三個軍8個師團，共13。5萬人的兵力分三路向遼陽防線發起進攻。
東路是野津中將的第一軍，由於抽調了大量兵力用於防守從高麗到滿洲的數百個已占領的城市，機動兵力隻剩下6萬人，從摩天嶺一線向西逼近。
西路是奧保中將的第二軍，共4萬人，從營口向北挺進。
中路是黑木中將的第四軍，共3。5萬人，位於第一軍和第二軍之間，負責掩護兩軍的側翼安全，從海城向北推進。
其中第四軍是新成立的，由第五師團、獨立第十師團以及後備步兵第十旅團組成，從大東溝登陸後就直接北上。