在經過了三天的偵查之後，日本海軍聯合艦隊司令東鄉平八郞在了解到了俄國人的損失之後，重整旗鼓。他不斷派遣部隊對俄國旅順港進行偷襲，並且接二連三派出堵塞船隊，妄圖將俄國海軍堵在旅順港內。
偷襲戰術和堵塞戰術對馬卡洛夫而言並沒有用，日本人發起的偷襲，隻會讓他們白白損失了許多人力物力，並且僅僅浪費了俄國人的一些炮彈而已。
東鄉平八郞終於決定正麵與俄國人決戰了，馬卡洛夫深知日本人的艦隊真正實力，所以他做了一個埋伏圈，讓幾艘軍艦出海尋找日軍，然後引誘日軍攻擊旅順，依靠著旅順炮台和旅順艦隊，對日本聯合艦隊進行痛擊。
東鄉平八郞率領著幾十艘戰艦浩浩蕩蕩地來到旅順，正麵與俄軍一戰。
馬卡洛夫的沉著指揮，導致日本損兵折將，五艘軍艦被俄軍擊沉，而俄國海軍隻是受了一些輕傷，東鄉平八郞被打得抱頭鼠竄。
隨後，大獲全勝的馬卡洛夫再一次主動出擊，在海麵上尋找日軍進行決戰，雙方在海上交手數次，日軍被馬卡洛夫嚇得不敢應戰。
俄軍士氣頓時高漲起來，而日軍士氣大落，遠東總督阿列克謝耶夫與遠東司令庫特帕羅金同時發來賀電，甚至尼古拉二世也發來賀電表揚馬卡洛夫的勇敢，他成為被各方唯一承認的俄國指揮官。
當然，他也是唯一的一個。
日本方麵原本興致勃勃打算由海上發起攻擊旅順，並在旅順直接登陸攻克要塞的計劃，被馬卡洛夫的強悍擊碎了。
俄國人不是清兵，不是一戰即潰的清軍。
狂妄的日本海軍頓時士氣大跌，白人不可戰勝言論再一次出現，就連東鄉平八郞氣得夠嗆，感慨說：“老天要亡我大日本帝國嗎？”
東鄉平八郞意識到海軍登陸不切實際，所以日軍試圖用陸軍從背麵攻取旅順，日本政府於是隻能覬覦陸軍取得戰果了，於是日軍總指揮大山岩大將大手一揮，下令日軍向遼東的俄軍進攻。
日本陸軍此時已經在朝鮮準備完畢，其中包括：
第1軍，黒木為楨大將擔任司令，藤井茂太擔任參謀長，下轄近衛師團、第2師團、第12師團、12支後備步兵大隊、騎兵大隊。
第2軍，奧保鞏大將擔任司令官，落合豊三郎擔任參謀長，下轄第3師團、第4師團、第6師團、後備步兵第11旅團、騎兵第1旅團、野戰炮兵第1旅團、2支後備步兵大隊、第8師團。
第3軍，由乃木希典大將擔任司令官，參謀長伊地知幸介，下轄第1師團、第7師團、第9師團、第11師團、後備步兵第1旅團、後備步兵第4旅團、工程特殊步兵大隊、騎兵第2旅團。
第4軍，野津道貫擔任司令官，上原勇作擔任參謀長，該部下轄第5師團、第10師團、後備步兵第10旅團、2支後備步兵大隊、後備步兵第3旅團、後備步兵第11旅團。
總指揮官為大山岩大將，總參謀長為田村怡與造大將。
另外參與戰鬥的還有兩支部隊，分別是鴨綠江軍和總預備軍。鴨綠江軍由第11師團、後備第1師團、後備第16旅團組成，其作用是嚴守朝鮮半島，防止俄軍向朝鮮半島進攻，切斷日軍後路。總預備軍則是包括了所有後方的部隊，有第3師團、後備第1旅團、後備第13旅團、後備第14旅團、第13師團、第14師團、第15師團。
而日本人的對手，遠東的俄軍由遠東總督阿列克謝耶夫和遠東陸軍司令庫特帕羅共同指揮，他們有六個步兵師，總計15萬人。
俄軍的兵力布防分為海防與陸防，其中陸防為：
海參崴約1萬守軍，指揮官為遠東總督阿列克謝耶夫。
哈爾濱地區集結了俄軍第3軍，第4軍、第5軍總計3萬俄軍，指揮官為參謀長阿什利科維奇。
東北鐵路以奉天城為核心，集結了俄軍第1軍、第2軍總計4萬俄軍，司令官是遠東防禦司令庫特帕羅金。
丹東鴨綠江畔，駐防著俄軍第3師和第6師，他們組成了俄軍東滿支隊，總兵力2萬餘人，負責防備日軍從朝鮮過鴨綠江，防禦司令為紮蘇利奇少將。
旅順駐防部隊分別是俄軍第4師、第5師、新西伯利亞第7師，總兵力5萬餘人，防禦總負責人為太平洋艦隊司令馬卡洛夫中將。
日軍總兵力已經達到了40萬人，而對麵俄軍的總兵力才剛剛勉強達到15萬人，雙方對比力量懸殊，日本孤注一擲，明治天皇說：“日本此戰，或大獲全勝，或亡國，諸君拜托了！”
於是日軍士氣大振，紛紛叫囂必定擊敗俄國。
在2月15日晚間，日軍偷襲俄軍之後，馬卡洛夫立即通過電報向聖彼得堡發出電報，日本人不宣而戰了，而在2月16日，日本正式對俄宣戰，一日之後，俄國也正是對日宣戰。