時間到了十二月份，中俄之間的戰爭進入相持階段，不過日俄卻打得火熱，尤其是兒玉源太郎第二次執掌第三軍之後，開始對第三軍的進攻進行了調整。
兒玉源太郎將重點進攻目標放在了203高地上，並對此高地進行了持續性的不間斷的亡命進攻，終於經過十多天的血戰之後，旅順口203高地被日軍占領。
不過日軍最終還是以傷亡一萬八千人的代價奪取了203高地，並殺死了旅順地麵防禦司令康德拉琴科。康德拉琴科是旅順俄軍守軍中的防禦專家，也是戰士們的精神支柱，他的陣亡給了俄軍極大的心理打擊。也真因為他的死亡，才使得日軍最終攻克203高地。
而取得203高地之後，日軍將重炮移動到203高地上，開始對旅順城內的建築物以及抵抗部隊進行轟炸。
俄軍有想到過203高地重要性，但是沒想到的是，203高地的失守對他們來說會如此之重要，日本人甚至將280毫米的臼炮拉到了高地上。一門280毫米臼炮重達26噸，日本人是如何將這26噸的龐然大物拉到斜角幾乎為30度的203高地上去的呢？俄國人抓破腦袋也想不通，而日本人為了拉一門臼炮到高地上，甚至出動了一個預備旅團的人，繩子長達兩千米。
日本人是一寸一寸地拉動，一天一天地工作，愣是在五天之內將18門280毫米臼炮中的8門拉到了山上。不得不承認，盡管日本人長的小，可是他們做事的毅力讓人佩服，他們二十四小時不停地拉動，甚至有時候一個小時向上不過一米的距離，可是日本人辦到了。
俄軍在遭受炮擊之後，旅順城內所有俄軍軍官開始討論起來，是否要戰鬥下去。在三個月前，日軍的臼炮隻能隔著山對旅順轟炸，即便如此，也使得俄軍惶惶不可終日，可是現在呢，俄軍居然把大炮架在大家腦袋上了——不投降就是戰死啊。
於是，旅順防禦司令斯捷賽爾、炮台防禦司令斯米塞克、南山防禦司令特列克亞傑夫、第4師是在弗克、第5師師長阿什利多維奇、第22步兵師師長亞曆山德羅維奇等聚在一起，在彈藥補給不足，糧食儲備不足，燃料不足，戰鬥人員不足的情況下，俄軍怎麼堅持下去。
“已經堅持一年了。”斯捷賽爾苦笑道，“諸位，我們已經戰鬥一年了，可是我們的援軍……該死！還沒有來！”
“從奉天到旅順隻有短短的430公裏，然而他們卻用了一年，從遼陽回到了奉天！”弗克立即站起來說道，“我們不能再傻乎乎的等下去了，再打下去，我的士兵隻能使用刺刀了。”
“是的，我同意。”阿什利科維奇說道，“我們已經盡到了戰士的責任，接下來如果繼續堅持的話，隻能是愚蠢的選擇。所以，我建議，我們體麵的結束戰鬥。”
斯捷賽爾看了看斯米塞克，問道：“斯米塞克閣下，您有什麼建議嗎？”
斯米塞克苦笑道：“總司令閣下，都到了這個時候了，我們之間還需要有什麼芥蒂嗎？不管你我到底是誰的人，我們的老板是誰，接下來我們都會被自己的老板拋棄的。我的老板已經下野了，而你的老板也同樣下野了，現在我們是一根繩子上的兩隻螞蚱，誰也離不開誰了。”