4月4日，中國血軍第三軍開始對遼陽日軍展開第二輪進攻。
4月5日，俄軍太平洋艦隊重組結束，開始對日軍各個港口進行攻擊。
4月6日，俄軍開始向朝鮮半島出發，準備越過遼東，趁著鴨綠江尚未解凍，進入朝鮮。
4月7日，中國海軍聯合艦隊同樣開始對日本海洋運輸船隊進行攻擊，迫使很多日本船隻不得不懸掛美國國旗或者英國國旗。英美大使緊急覲見曹躍，希望中國軍隊不要誤傷英美船隻，警告中國，避免戰爭擴大為世界大戰。曹躍隨後作出承諾，中國海軍不會攻擊非日本船隻，然而所有靠近旅順大連的船隻，中國海軍全部認定為日本偽裝船隻，因此必須予以攻擊擊沉。英美大使討論之後，同意曹躍提出的條件，英美船隻絕對不會為大連旅順日軍提供任何補給。
4月8日，49集團軍李誌林部5萬軍隊突然出現在日軍遼陽戰場的後方，然而讓日本人意外的是他們（49軍）並沒有進攻遼陽的日軍主力部隊，僅僅是切斷了從遼陽到旅順大連的鐵路，隨後沿著鐵路一路南下，直撲旅順。
由於日本滿洲軍司令大山岩將全部力量全都投入到了遼陽戰役中，導致後方空虛，漏洞極多，再加上中國軍隊早就對日本在遼東半島的布防了如指掌，使得李誌林率軍南下的過程之中一路暢通無阻。
4月9日，49軍收複蓋平縣。
4月10日，49軍收複複縣。
4月11日，49軍進攻瓦房店一代，與日軍守備軍隊展開激戰。
此刻身在遼陽北部（後世鞍山市）的日軍由於中國軍隊的正麵進攻，已經傷亡慘重，總兵力減少到17萬人，其中半數帶傷。反觀對手中國軍隊，兵力源源不斷地補充到前線，總兵力一直遠超日軍兵力總和，且日軍子彈與炮彈數量越來越缺少，很多時候日本軍隊甚至打光了子彈之後隻能發起決死衝鋒。大山岩司令隨後將四位軍長以及滿洲軍的軍事長官們集合在了一起，向他們宣布了一個讓所有人震驚的消息，那就是俄軍已經向朝鮮半島出發了——而這個消息，恰恰是中國的情報機構暗中透露給日軍情報機構，日本人大驚失色，兒玉源太郎建議此時應立即向朝鮮半島撤退，建議放棄旅順。
大山岩司令知道，如果放棄旅順，那麼日本滿洲軍這一年的戰爭就前功盡棄了，他是不可能接受失敗的命運的，可是如果不接受失敗的命運，那麼極有可能十幾萬滿洲軍全部葬送在這裏。從朝鮮半島運送來的補給幾乎是杯水車薪，日軍先前作戰的補給中，中國方麵提供了40%，從大連港經過南滿鐵路提供了45%的補給，而從朝鮮半島運到遼陽的補給僅僅占了5%，另外日軍就地征集的補給達到10%，可以說現在日軍的補給僅有原來的15%，憑借著勇氣作戰，但餓肚子死戰模式畢竟不能久持啊。
大山岩不能再猶豫了，是選擇撤退到朝鮮保存朝鮮半島，還是向大連旅順撤退保全旅順其實很簡單，隻是失敗由誰來承擔責任的問題，此時如果日軍能夠扭轉局勢，或許一切都還好說，有海軍的大敗在前方做擋箭牌，誰也不能說陸軍不盡力。