時光如流水，一去不複返。
第一次長沙保衛戰硝煙還未散盡。
第二次長沙會戰一觸即發。
此時此刻，駐紮昆明機場的中國空軍紛紛請戰。
“毛司令，前線戰事吃緊，我輩軍人怎能貪生怕死。”
“空軍不是孬種，請讓我們起飛...”
飛行員們聚集在空軍司令部門前，向毛敬偉施壓，請求出滇抗日。
但是，飛行員們的請求均被空軍司令部回絕。
同時，中國空軍司令部還頒布了戰時法則，上麵明確規定現役軍人不得聚眾鬧事，違者軍法從事。
於是，飛行員們的熱情瞬間被熄滅。
在此期間，世界形勢繼續蘊釀著巨大的變化，日本乘英、美忙於應付歐洲戰爭之機，積極謀求南進，與英、美之間的矛盾日益尖銳。
同時，美國也希望利用中國抗戰拖住和消耗日本，因而加強了對中國的援助。
此時此刻，日本強烈感到自己在遠東進行的戰爭實際上是以中、蘇、美、英為對象的，因而處理中國問題必須和解決南方問題、北方問題綜合考慮，作長期打算。
基於這種背景，日軍參謀本部製定了《大東亞長期戰爭指導綱要》和《對華長期作戰指導計劃》。
這兩個文件在1941年1月16日的大本營會議上獲得批準，並在禦前會議上得到天皇的裁決。
原本，第一次長沙會戰後，中國第9戰區仍與日軍第11集團軍隔新牆嗬對峙於湘北地區。至1941年9月前，第9戰區所轄兵力為11個軍共30個師。
第九戰區的作戰範圍：左與第6戰區為石門橋（常德南方15公裏）、連山湖南岸、大通湖北岸、洞庭湖北岸亙長江至武昌之線；右與第3戰區為撫河、鄱陽湖口之線。
同年4月，原陸軍部次官阿南惟畿中將接替園部和一郎就任日軍第11集團軍司令官，此後，第11集團軍就1941年夏秋之際發動對長沙方麵的進攻作戰進行了研究和準備。但是，在準備過程中，由於蘇德戰爭爆發。
於是，日本禦前會議決定秘密從事對蘇武力準備，不惜對英美開戰，已無力再投入更多的機動兵力，不得不縮小戰役規模。
最後，日本大本營確定的作戰目的是：予第9戰區敵軍一次沉重打擊。
不久之後，日軍第11集團軍即在湘北集結兵力，秘密抽調第3、第4師，第13師早淵支隊，獨立混成第14旅平野支隊、江藤支隊，第33師荒本支隊，坦克第13團、獨立炮兵第14團、獨立工兵3個團等部隊，連同原駐鄂南之第40師、原駐湘北之第6師，先後向嶽陽、臨湘以甫青岡驛、桃林一帶地區集結。並以第1、第3飛行團和海軍第1分遣艦隊協同作戰。
此次，日軍接受第一次長沙會戰時兵力分散的教訓，將主力並列於狹窄的正麵上，以期進行縱深突破。
與此同時，中國第9戰區在第一次長沙會戰總結的基礎上，於1941年3月製定了《第9戰區反擊作戰計劃》。
至此以後，新牆河兩岸火藥味愈來愈濃，中日兩軍時常發生小規模衝突。
直到1941年9月7日，日軍第6師為掩護其第11集團軍主力於嶽陽、臨湘地區集結，向中國守軍第4軍大雲山陣地攻擊，戰況慘烈，中國守軍寡不敵眾，被迫撤出陣地，隨即日軍占領該地。