曹洪被曹*派往漢中之後，便命令張郃與夏侯淵堅守各處險要之地，防止劉備的軍隊偷襲。曹洪則是親自率領大軍去迎敵。
這時候張飛和雷銅鎮守巴西，馬超領著兵馬在下辨駐紮，馬超便命令先鋒吳蘭去打探情況，吳蘭率領著人馬剛出去沒多遠，就遇上了曹洪率領的大軍。
吳蘭看見曹洪人多勢眾，便想先後退，等大軍一起行動，可是吳蘭的副將任夔卻說：“曹洪的大軍剛到，我們作為先鋒如果不先挫掉敵人的銳氣，有何顏麵回去見馬超。”
說完任夔走馬挺槍便去向曹洪挑戰。曹洪乃是曹*的中軍主將，豈是任夔這樣的小角色能比得了的。當即就與他戰在了一起，沒幾個回合，曹洪就將任夔斬殺了。
吳蘭當即率大軍後撤，曹洪乘勝追擊，打了一個漂亮的勝仗，吳蘭則因為任夔的一時衝動，建功心切大敗而回。
馬超看見吳蘭便質問他：“你們倆傻啊，為什麼不聽我的命令輕易出擊，導致大軍失利？”
吳蘭趕緊解釋啊：“上將軍啊，不是我不聽您的號令，是任夔不聽我的話，執意要出戰，才有今日之禍啊！”
馬超見任夔已經死了，再追究下去也沒什麼意思了，便下令個關口說道：“全都堅守不出，不要與曹洪的大軍爭鋒。”
下達完命令後，馬超當即向上級寫了書信，請諸葛亮劉備指示下一步他們的作戰計劃。
曹洪看見馬超連日閉關不出，以防馬超有詐，便帶領人馬撤回了南鄭。
張郃見曹洪退軍了，便十分的不理解，問曹洪說道：“將軍你已經斬殺了敵人的大將，為什麼還要撤退呢，此時我們不該乘勝追擊嗎？”
曹洪見張郃問了，便解釋說道：“我見馬超多日來都閉關不出，恐怕這其中有詐啊，當日我在許昌的時候，神算子管輅曾經說過，在此地魏王會折損一員大將，我將信將疑所以不敢冒然輕進啊！”
張郃一聽曹洪的理由大笑說道：“上將軍啊，你打了半輩子的仗了今天怎麼也開始迷信起了占卜者之言心中對戰機猶豫不決了。我張郃雖然沒有什麼大的才能願意領著本部兵馬取巴西。如果我取下了巴西，那西蜀我們唾手可得。”
曹洪提醒張郃說道：“巴西的守將乃是劉備的結義兄弟張飛，不是一般的將軍，你切莫不可輕敵啊！”
張郃大笑說道：“哈哈，人人都懼怕張飛，在我看來，張飛隻不過是一個毛頭小孩罷了，我此次前去必定生擒張飛。”
曹洪還是不放心，總覺得會有什麼事發生，到時候自己作為統帥也脫不了幹係，說道：“張郃將軍啊，你如果出了什麼紕漏，又該當如何啊？”
張郃知道曹洪的意思，斬釘截鐵的說道：“我願意立下軍令狀，如果我失敗了，甘當軍法處置。”
曹洪一聽這才放心了，便讓張郃立下了軍令狀，帶著兵馬前去攻打巴西了。
張郃領著自己的三萬人馬便來攻打張飛據守的巴西了。張郃將三萬人馬分為了三個部分，建成了三個山寨：一名宕渠寨，一名蒙頭寨，一名蕩石寨。