突利二十萬人馬在獅子口與李世民十五萬人馬經數場惡戰，李世民部往東突圍，突利雖然占領了獅子口，可他的部隊也已疲憊不堪。
突利讓他的部隊休整了幾天，留兩萬兵馬守狼牙關，兩萬兵馬守獅子口，正想往東追擊李世民部，想不到從天而降數不清的唐兵，扮成他的運糧部隊，輕易的襲取了狼牙關和獅子口。
突利聽到這消息，吃了一大驚，他不明白這支部隊從哪裏來，椐他的探馬報知，江州方麵毫無動靜，說明這支部隊不是李元吉的，那麼這支不下十萬人馬的隊伍從哪裏來？
正當他百思不得其解的時候，從齊州來的信使報說齊州被圍，急求他增援。突利這才恍然大悟，他明白李世民的援兵到了，這下他的心全涼了，狼牙關、獅子口兩關隘被唐兵占領，他和頡利都成了甕中之鱉，想逃都無路可逃。
他試圖幾次攻打獅子口要塞，但李世民疲憊之師守關，他尚且打不下來，如今守軍是唐兵援軍，士氣正旺，要攻下兩要塞根本不可能。
突利感到心寒了，他覺得大勢已去，真悔恨當初聽了頡利攛掇，一起舉兵入侵大唐，如果當初想一想，大唐這麼一個大國，怎麼是他們小突厥能啃的了的呢？
何況大唐兵將驍勇，又有李世民這樣雄才大略的統帥，當初真是頭腦發熱，以為大唐多年戰亂，李氏兄弟內訌便是好時機，如今看來，李氏兄弟內訌是真，大唐雖經多年戰亂，但根基則不見得不穩，要麼哪來這麼多增援之兵呢？
突利心灰意冷了，他垂頭喪氣的坐在軍帳中的虎皮椅上喝酒，倆位美姬在一旁一邊添酒，一邊說著寬慰話。
突利看那美姬，便想起還在齊州的女兒突利丹娜，想這些，便心如刀絞。“不行，要往齊州與頡利會合，合兵一處與唐兵還可拚個你死我活的，要呆在這兒則死無葬身之地。”
突利像隻煩躁不安的野獸在軍帳中來回走著，突然，他止住腳步，瞪著血紅的眼睛朝軍帳外吼道：“來人——-”
兩位侍從從軍帳外跑進來跪道：“可汗，有何吩咐？”
突利命令道：“快傳我令，全軍即時造飯，吃飽了立即向齊州開拔！”
兩位侍從應一聲“是”，出了軍帳。
看著侍從出了軍帳，突利想，此去齊州也是苟延殘喘，最多能多呆些時日，仍挽救不了敗局，但往齊州集結，兩軍合為一處，至少還有五十萬人馬，唐軍也不容易一下子吃得掉，目前境況如此，也隻能走一步算一步。
午夜時分，突利從獅子口要塞下揮師東進，向齊州靠攏，此時也正是李世民那七萬餘人馬與秦瓊十五萬人馬會合的時候。