翌日，燕郡西門。
趙廉透過垛口，俯視著城下那綿延數裏的周軍大營，不禁暗自一驚。趙廉是土生土長的燕郡人，生得膀大腰圓，年幼的時候也曾經進過私塾讀過幾年書，不過他天生喜歡舞槍弄棍，一直羨慕軍旅，渴望在刀口舔血，建功立業。所以當年高麗入侵，家鄉招兵的時候，他立刻從家中趕來報名，當了一名士兵。在後來的屢次戰鬥中衝鋒陷陣，累積戰功，已經是一名管領千人的稗將了。
想不到昨日探馬來報，周軍還在百裏之外。誰料想一覺醒來，竟然已經出現在眼前。看來周軍能屢戰屢勝，並不是別人所說的偶然啊。他深知燕郡守軍的實力遠比不上柳城，柳城尚且數日即破，更何況這區區燕郡啊！既然使君已經下命令固守待援，自己也隻有拚死一戰了。
此時的周軍陣營中傳來隆隆的鼓聲，把他從深思中驚醒過來。他趕忙眯起眼睛看去，但見周軍營門大開，一隊軍士有條不紊地跑步出了大營。突然一道強光照射過來，趙廉微一側身，望去，隻見一隊隊周軍材官頂盔貫甲，荷槍握刀，精神百倍地列隊向前。後麵，各式各樣的攻城器械如雲梯、井闌等不一而足。彪悍的騎兵遊弋兩翼。真可說得上旌旗招展、士氣如虹。
與此同時，躲在衙門裏的周昂還摟著自己的寵姬做著美夢呢！突然房門被人撞開了，響起了甲胄的鳴響，急促的腳步聲、劇烈的喘息聲接踵而來。
寵姬驚恐地高聲尖叫起來，周昂突然被人從美夢中吵醒感到無比憤怒，他一邊用手擦拭著自己那殘留在嘴角上的口水，一邊罵罵咧咧。當他抬眼一看，見是藍田時，頓時怒從膽邊生，暴喝道：“大膽藍田，你竟敢私闖本官私宅。該當何罪……”沒等他說完，藍田大聲說道：“大人！周軍攻城了！”
“什麼？你再說一遍！”周昂一下子從床上掉了下來。藍田趕忙將他扶起來，回答道：“周軍開始攻城了！”周昂顫巍巍地一把抓住藍田的手，哭喪著臉，一下子全無剛才那副盛氣臨人的架勢，隻是哀求道：“藍將軍，你定要救我！”
藍田看了他一眼，轉身將門關上，沉聲說道：“使君，若要保住性命，需得……”
而這時的西城，周軍在何洋的指揮下，開始了攻城。趙廉則率領他的部下迎向敵人的攻勢，進行反擊。雙方在城牆上展開了廝殺。當看見周軍的井闌靠近城牆時，城上的一個士兵趕忙跑去向趙廉報告。
“就是那個，敵人躲在上麵射著箭，我軍才會陷入苦戰！”
順著士兵的手勢看去，就見一台台井闌正朝著自己的士兵宣泄著箭石，而自己的部下則隻能躲在城壁下麵抬不起頭。“那種小孩子玩的東西！”他立刻命令士兵準備裝滿火油的皮袋，再用盾牌排列成鐵壁，以阻擋住從井闌上飛射而來的箭。等箭暫停攻擊的瞬間，趙廉就命令把袋子放在投石機上射出去。一旦袋子擊中井闌時，油便從破裂開來的縫隙中流了出來，把井闌和裏麵的士兵都打濕了。
“發射火箭！”趙廉果斷地命令道。隨著一聲令下，數百支火箭在空中劃出一道紅色的軌跡。那原先還耀武揚威的井闌頓時化成一座座的火焰之塔，而那些周軍士兵則全身被火焰包裹著，發出淒慘的哀號從高高的井闌上滾落下來。接著，井闌本身也崩塌了。
而城下的材官將軍董成見井闌一個個的被燒成了火炬一般，勃然大怒，他立刻命令雲梯隊出擊。下麵的士兵早就紅眼了，命令一下達，扛起雲梯就朝城牆衝去，途中雖然有被射倒的，但絲毫沒有影響他們的步伐。很快的雲梯一個接一個地靠上了城牆，他們爭先恐後地往上爬著。相對的，城牆上的守軍也絲毫不手軟，或是把滾燙的熱油倒下去，或是用投石機把巨大的石頭落下去。而少數爬上城牆的也被守軍分別包圍斬殺了。
燕郡的攻防持續了十餘日，周軍雖然奮力攻城卻沒有大的進展。就在雙方進行著殊死的搏殺之時，突然聽到燕郡方向傳來衝天的廝殺聲，依計駐紮在醫無閭山的彭亮開始行動了。他偷偷地引軍從北坡下山，遠遠地繞過燕郡，然後一個斜插直撲周軍的軍營。
大約離軍營還有半裏地的時候，彭亮高聲命令道：“進攻！進攻！”原先還遮遮掩掩的士兵紛紛高喊著發起了衝鋒。眼看著離軍營越來越近，周營卻沒有任何動靜的時候。眼見自己的計謀就要成功了，彭亮不由得露出了勝利的微笑。一向謹慎的他此時卻沒有發現在兩側樹叢中那一雙雙充滿殺機的眼睛。很快的部隊接近了周營。