此時的齊國，正是齊威王當政時期，他任用宗室大將田忌為將軍，統帥齊國三軍。任用孫臏為軍師，兩次出兵援助韓趙，大敗魏國，殺龐涓，擄太子申。又有大臣鄒忌入朝輔佐，隨時規諫自己的過失，齊國可謂是人才濟濟。一時間國盛兵強，稱雄一時。就連任用商鞅變法，剛剛強大起來的秦國，和南方的楚國，對齊國也不敢小視，都爭相與他結交，與齊結歡。此時的齊國，由於在各諸侯國中擔當起了抑製強國、兼濟弱小的角色，頓時得到了當時眾多小國的傾心臣服。比如此時的衛國、魯國等十多小邦都向齊國朝覲。此時的齊國處於極其強盛的局麵。
馬陵之戰後過不多久，齊國的一代英主齊威王病逝。其太子即位，稱為宣王。此時的各諸侯國國君也都競相稱王。原本為天下諸侯之王的周王，此時早已經無力製止，這些諸侯國從原本的周之藩臣一躍而為和周天子平起平坐的諸侯王者。此時在洛陽的周顯王雖心有不甘，無奈實力弱小，隻能聽憑諸侯的僭越。此時的他，隻願自己能夠守住周朝的宗廟不被侵吞也就足夠了，至於統帥天下諸侯，複興武王大業的宏圖誌願，也早已經隨著前代諸王的一次次嚐試，又一次次的失敗而消失的無影無蹤了。
自齊宣王即位後，齊國上下雖然也能夠保持齊威王在位時的強盛。然而，齊宣王卻不如他的父親一般的英明。自齊宣王即位之後，在他的身邊就漸漸聚集了一幫專門靠阿諛奉承博取寵幸的佞臣。隻是因為有田忌、孫臏、鄒忌等一幫人在朝中輔佐朝政，才不敢肆無忌憚。
一日，宣王在後宮遊玩，對諸大臣說道：“我齊國自先王在時，常以桓公自比，抑製豪強之國，幫助弱小。兩次伐魏，稱雄諸侯。各國對我齊國是俯首稱臣，競相朝覲。就連桓公無可奈何的楚國，在我麵前不也是謙恭有禮了嗎！”齊宣王說完，頓時感到自己功績日盛，不由得嗬嗬大笑。身邊的一名大臣說道：“大王您王威遠揚，功蓋天下，那些諸侯都仰仗您的威嚴才得以生存至今。如果不是大王您，他們早都被那些魏國、楚國、趙國給滅了，大王您就是那些小邦的再生父母啊。”齊宣王聽後，不禁哈哈大笑，轉身坐在旁邊的椅子上。這時，另一名大臣有些麵帶為難的緩緩說道：“隻是、隻是……。”那名大臣話到嘴邊，欲言又止，又咽了回去，像是想說卻又有所顧忌似的。宣王聽出他話中有話，問道：“隻是什麼？”那名大臣說道：“隻是大王您平常對大臣太過寬厚，弄得有些大臣恃功自傲，言語無忌，常說這齊國天下，若不是靠他的功勞，豈能有今日強盛。就連大王您，也是靠他才能在齊國的宮殿中得享富貴的。如此大言不慚，毫無臣子之禮，豈不是冒犯大王您的威嚴和名聲了嗎。”宣王聽說有人對自己不恭，心下有些惱怒，問道：“你說的那人是誰？”那大臣頓時惶惶，跪在地上俯首拜道：“臣不敢說？”宣王道：“但說無妨，在朕麵前難道還有人敢拿你不成。”那大臣說道：“大王恕罪，這人平素深得大王信任，臣若說了，大王一定不信，還道臣是在離間君臣之義。不過臣對大王您是忠心耿耿，早見不得他們的無理僭越和對大王您的冒犯，所以才甘冒殺頭之罪向大王您進言的。”宣王大怒道：“是誰，竟然如此狂妄。寡人平素待人寬厚，對大臣深加信任，引為腹心。但是也決不允許大臣如此無禮，破壞國家法度。”那大臣道：“大王恕罪，雖然大王您對臣子常以坦誠之心相見，但是有些大臣卻毫不知大王的恩典，他們不感念大王的恩賜，卻常把大王您對他們的寬厚信任當做理所當然。”宣王怒道：“快說，那人是誰，竟然如此無禮，寡人定然殺了他。”大臣道：“大王一定要臣說，但臣說了，恐怕大王您對他也無可奈何，隻希望大王您能夠謹慎應對，臣死也無怨了。”宣王聽罷，頓時怒火上衝，蹦的一聲從椅子上站起，一手將旁邊桌子上的茶壺推到地上摔得粉碎，道：“快說，究竟是誰在寡人的國家如此狂妄不堪，寡人今日不殺他，以後何以立威?，何以掌管齊國大政，何以奉守祖宗宗廟？”那大臣道：“大王息怒，這人就是……就是田忌呀。”宣王聽後大驚，怒氣頓時消失的無影無蹤，此時的他心頭更多的是驚訝，心想，田忌是我田氏宗室，素來為我所信任，怎麼會如此無禮，他絕對不會這樣無禮的。繼而驚訝又變成了疑惑，又想，田忌爵祿已極，在齊國一日之下萬人之上，他還有什麼希求的呢？疑惑又漸漸成了恐懼：是了，他功勞日盛，爵祿已極，我齊國再無什麼賞賜給他，他心中怨恨，對我無禮也是必然的了。久而久之，難保他不會有野心，學我父親謀奪齊王之位。我田氏能奪他薑氏的位子，難道自家人就不能奪自家人的位子嗎？想到這裏，頓時感到恐懼不堪，隻感到背上冷汗直流。心下暗自盤算，何不趁早殺了田忌。又轉念一想，田忌掌握兵權已久，深得齊國士兵和百姓的愛戴，倘若我此時殺他，逼得他太緊，難保他不會狗急跳牆，帶兵造反。齊國百姓素來對他尊敬有加，若他和我作對打起仗來，到時候也許不但殺不了他，恐怕連我自己反要被他殺了，到時候豈不是很無辜。得想個好計策，緩緩而來，不能逼他太急。