現任709師少校情報參謀的方正對劉小林說：“師座，咱們駐紮的地方地勢低窪，如果敵軍將嘉陵江決口，咱們可就完了。”
“什麼，那該怎麼辦？”
“得趕快安排部隊去江邊駐守，以防決口。”
劉小林趕忙將任務交給三團。另一邊，冷俊傑正好率軍來決口。709師早有準備，魏延文帶了兩個營衝來，75師官兵們自相踐踏，混亂不堪。見此情景，冷俊傑急忙下令撤退，然而為時晚矣。
冷俊傑再次當了俘虜，被押送道劉小林麵前，這次劉小林二話不說，將其槍斃。不久，龐統也率軍前來增援。於是劉小林決定繼續攻打資陽。
方正指著地圖，說：“北邊有條大路，直通資陽城東門，南邊則有條小路，直通資陽城西門，兩條路皆可進兵。”
“這樣吧，可以兵分兩路，師座率主力部隊從北邊大路進軍：我帶三團和五團從南邊的小路進軍。師座覺得如何？”
“嗯，好吧，萬事當心。”
龐統等人率先出發，突然，龐統的馬受驚，將其掀下馬來。劉小林大驚，趕忙將其扶起，隨後龐統便走了。劉小林心中突然有種不祥的預感。
然而為防止偷襲，75師一團團長張韌率部埋伏在南邊的小路兩邊，張韌命令在前的709師三團放過去，隨後見龐統帶五團進軍，張韌以為騎著高頭大馬的是劉小林，當即命令部隊準備出擊。
龐統正走著，見道路狹窄，樹木叢生，猛然意識到敵軍可能會在此地設伏，趕忙令部隊迅速撤離，然而為時已晚，75師的槍炮打來，往龐統身上招呼，龐統當場身亡，年僅32歲，五團也傷亡慘重。
3團得報，當即回軍救援，然而道路狹窄，部隊無法展開，魏文延對黃忠說：“團座，情況不利，不如咱們前往大路，接應師座好了。”黃忠點頭，當即命令部隊急行軍到大路上來，沒想到大路也有敵軍埋伏，709師主力與敵軍遭遇，這時劉夔也率領75師主力從資陽城中衝出，張韌的一團也從後偷襲，709師頓時大亂，劉小林趕忙下令退兵二十裏。
劉小林從5團幸存官兵口中得知龐統身亡，大哭不止。黃忠勸道：“師座，副參謀長陣亡，咱們709師也吃了敗仗，為今之計，不如趕快給諸葛參謀長發電報，商議此事。”
“好，好……”
於是劉小林一麵給諸葛亮發去緊急電報，一麵命令部隊堅守駐地，不得出擊。
此時正值中秋，諸葛亮與709師的官兵們正擺宴慶祝，突然情報部接到劉小林的緊急電報，諸葛亮看畢，十分難過，趕忙下令召開軍事會議。
“現在師座陷入進退兩難，看來我得走一遭了。”
“湖北幹係重大，參謀長您一走，中央軍、801師趁機來攻怎麼辦？”1團長關羽問。
“師座說了，湖北的事情由我全權負責，師座平時最倚重的是關團長，既然如此，湖北就交給關團長好了。”