漢中平五年，這一年，對於大漢朝廷而言，是如風中飄絮的一年。原本主力已經被劉奕、皇甫嵩等大將殲滅了太半的黃巾軍再次崛起，且大有烽火燎原之勢：二月，黃巾軍郭太所部由西河白波穀起兵，攻略太原郡、河東郡；四月，汝南黃巾軍由葛陂起事，攻沒縣城；十月，青州、徐州各地黃巾軍蜂起，劫掠郡縣；汝南郡的黃巾軍甚至將奉旨討逆的下軍校尉鮑鴻所部擊潰，一時之間，撼動了整個大漢王國。
不僅是黃巾餘部狼煙不斷，六月，馬相等人在益州起事，聚眾數萬人；而巴郡本地的板楯蠻夷與黃巾軍呼應，再次為患；冀州刺史王芬則與南陽許攸、沛國周旌等人密謀廢除天子，雖然事敗，但原本由劉奕平定黃巾、攻殺和連等功績好不容易穩固下來的大漢局勢，在不到一年的時間以內便迅速急轉直下。
十一月，西涼馬騰、韓遂等人以狄道人王國為主帥，聚眾圍攻陳倉。漢帝速掉皇甫嵩為左將軍，督率前將軍董卓進討王國。
皇甫嵩雖然名義上節製董卓，但此時的前將軍董卓兵權在握，涼州軍隻聽從他一個人的命令，對所為左將軍皇甫嵩的調遣視若無睹，這一點頗令皇甫嵩忌憚。兩人各率二萬軍力，分別屯駐在陳倉以南和以東的地界，雙方都並沒有立即發兵支援陳倉的守軍。
此時，董卓一身戎裝，胡坐在中軍帳中，他的臉色很是難看：就在剛才，傳令的兵士帶來了皇甫嵩的信件，早前董卓已經給皇甫嵩寫了一封催促其進兵的書信：
智者不後時，勇者不留決。速救則城全，不救則城滅，全滅之埶，在於此也。
然而，他接到皇甫嵩給他的回信卻是：
不然。百戰百勝，不如不戰而屈人之兵。是以先為不可勝，以待敵之可勝。不可勝在我，可勝在彼。彼守不足，我攻有餘。有餘者動於九天之上，不足者陷於九地之下。今陳倉雖小，城守固備，非九地之陷也。王國雖強，而攻我之所不救，非九天之埶也。夫埶非九天，攻者受害；陷非九地，守者不拔。國今已陷受害之地，而陳倉保不拔之城，我可不煩兵動觽，而取全勝之功，將何救焉！
“哼，這個老狐狸！”
董卓憤怒的將書信揉成了一團，丟到了地上，信中的言辭頗有責備的意思，董卓如何看不懂？哼，不戰而屈人之兵的道理豈是他皇甫嵩一人知曉的？董卓雖然論資曆，比不過老將皇甫嵩，但他本就是豪傑出身，且在涼州多年，馬騰這些人的實力究竟如何，他自問單這一點，皇甫嵩是絕對趕不上他的。
為什麼皇甫嵩不願出戰？莫非是信不過他？董卓心中顧慮甚多，這些年來，他在涼州勢力穩固，隻怕已經在京中樹立了不少的敵人。雖然目前大將軍何進和十常侍之間的爭鬥正如火如荼，天子不過是個被這些人玩弄於股掌之間的睜眼瞎而已。何進和十常侍自然不會對他及其戒備，然而，卻也絕對容不得他在涼州迅速崛起，成為一股新興的勢力，他們是絕不願意再看到第三方的人來搶奪他們應有的利益的。
為什麼迅速啟用皇甫嵩為帥來督率他？在目前的董卓看來，這本來就是一件頗令人玩味的事情，從常理來看，皇甫嵩德高望重，百戰百勝，的確是一員足矣威震天下的猛將。然而，他董卓也不是吃素的，為什麼放著汝南郡這些近在天子眼皮子底下的黃巾勢力不管，卻非要把皇甫嵩這樣的良將調遣到隴西來對付韓遂、馬騰、王國這些人？
雖然說韓、馬等人這些年來起事不斷，但也是不停的吃敗仗，單論其勢力大小的話，遠不及中原各處的黃巾賊更危險。真要比喻起來，陳倉這邊的賊情就好比蒼蠅，蒼蠅雖然嗡嗡亂叫，卻傷不了人分毫；而汝南、徐州、益州等地的叛亂卻如毒蛇，那才可能傷及人的根本。那麼，將皇甫嵩調遣到涼州來，隻怕別有所圖……董卓微微的眯了眯眼睛：朝廷，莫非想奪了他的兵權？