劉繇是漢室宗親，是劉備的遠親，劉備起初反對攻打曲阿。
但劉繇看不起劉備的寒微出身，劉備幾次派人過去結盟，都被劉繇粗魯拒絕，劉備大怒之下，終於答應了諸葛亮的南下計劃。
劉繇的重點是嚴防袁術，對徐州的防禦比較鬆懈，也沒想到劉備還真敢捅他一刀，導致曲阿危在旦夕。
劉繇雖有十萬大軍守曲阿，但手下大將平庸無奇，那裏敵得過如狼似虎的劉備十猛男。
關羽等十路輕裝部隊打完袁術，總兵力隻剩四萬人馬，立刻轉攻曲阿已經狀態下降。但十將領手頭過硬，手下部屬也跟隨力戰，打得劉繇十萬軍毫無還手之力，還一度攻陷曲阿東城門。
劉繇深知曲阿即將失守，正要率軍從西門逃出，奔去揚州。
這時，吳郡的嚴白虎率兵十萬前來支援了，劉繇大喜，與嚴白虎聯手反攻，殺退劉備的十路突襲部隊。
諸葛亮率五萬大軍支援而來，但為遲晚已，曲阿城已經加強防禦，諸葛亮隻好望城輕歎。
劉繇派出使者，要求談判，諸葛亮同意，談判地點設在兩軍之間。
談判原本隻是兩方，現在卻是三方，無緣無故多了一個嚴白虎。
諸葛亮見劉繇有嚴白虎撐腰，料定曲阿難以攻取，便答應與劉繇和平相處，條件是劉繇不能放棄揚州。
劉繇猶豫不決，曲阿易守難攻，揚州可沒那麼好守了，以他的兵力無法兩頭兼顧。
諸葛亮說：“我代表劉備與你簽訂協議，萬一曲阿受到威脅，徐州出兵來相助，力保曲阿平安無事。”
嚴白虎讚成諸葛亮的建議，對劉繇勸道：“揚州一失，曲阿和吳郡都受袁術的威脅。所以，揚州絕不能丟，曲阿還有我支持呢，你怕啥，和諸葛亮訂約吧。”
劉繇終於下了決心，當即與諸葛亮簽和平協議，隨後帶主力離開曲阿，守揚州拒袁術。
南下擴展受阻，諸葛亮心情不佳，徐州的發展前途果然是有限公司，再加上北海也無際於事，地盤還是不夠，仍然受到曹操、袁紹和袁術這三大巨頭威脅。
在諸葛亮的發展計劃裏，最理想的地盤是荊州，打下那片廣寬的地盤，遠離北方的紛爭，劉備這條水龍就懂飛了。
問題是，那個鄭大坑不知發什麼神經，鐵定要在徐州等什麼鳥人，有什麼人好等的？諸葛亮呸了一聲，等來等去，還不是等女人，否則那個坑貨有那麼好死。
諸葛亮剛剛回到徐州，就收到太史慈的急報，袁紹率二十萬大軍襲擊青州！
諸葛亮急忙率領關羽、趙雲和馬超等人，率五萬人馬前去青州解圍，如果被袁紹拿下青州，袁紹會直接威脅到徐州安危。
青州城，戰況慘烈，袁紹大軍不停攻城，青州太守田楷奮力死守，而太史慈和張飛則在城外相助田楷，與袁紹的右路軍作戰。
張飛見不能取勝，便心生一計，要去打袁紹的糧草輜重。
這可是一個輕巧的活，太史慈對張飛能不能勝任感到懷疑。
“懷疑你妹，哥也是一個縱橫四海的好手。”張飛說道。
“我覺得你和典韋哥是同一類人。”太史慈托著下巴說。
“那類？”張飛不解。
“不善突擊。”太史慈說。
“胡說，俺最善長突擊，百萬軍中取上將首級，這句話說的就是俺張飛。”張飛瞪著眼睛說。