荀彧笑道：“張飛匹夫，我不屑與你單什麼挑，你還是回去等死吧。”
張飛說道：“俺與文官有代溝，你讓武將出來說話。”
荀彧說道：“好，你要耍嘴皮子，我找個人陪你講耶酥。”說罷，便讓口齒伶俐的於禁跟張飛講耶酥。
於禁走出陣前，笑吟吟說道：“不知張飛想說什麼？兄弟近來悶得慌，絕對陪你說到底。”
張飛皺皺眉頭，調轉馬頭，一邊往回走，一走罵：“尼瑪的曹操，手下猛將沒幾個，大嘴巴的三流武將一大堆，活該他戴綠帽子。”
曹洪大怒，喝道：“張黑子，你罵誰呢？”
張飛回過頭來，懶洋洋的看著曹洪，說道：“罵曹操，罵他手下全是軟腳蟹。”
曹洪怒發衝冠，提刀奔上，直取張飛。
張飛大喜，回身過來與曹洪戰了起來。
於禁知道張飛了得，曹洪不是他的對手，於是提槍上馬，前去相助曹洪。
一打二，張飛毫無懼色，而且越打越精神，反正曹洪和於禁的手頭有多硬，他心裏有數，五十回合之內，必定收拾一人。
徐晃見曹洪和於禁略有怯力，也提斧上馬，奔來相助。
一打三，多了徐晃，張飛略顯不支。
畢竟徐晃比曹洪和於禁強得多，張飛又不是呂布，不擅長玩力撥山河，眼看就要落敗。
這時，琅琊城又奔出一人，驅馬提刀而來，乃劉備第十二虎將之一龐德，
有了龐德加入，張飛頓時精神抖擻，丈八蛇矛到處，徐晃等人無得心驚。
龐德接下徐晃，張飛力戰曹洪與於禁，鬥得天昏地暗。
雙方軍士齊聲呐喊，各自為自己的將軍助威。
五十回合一過，龐德打敗徐晃，張飛殺退曹洪與於禁。
張飛和龐德正欲追趕敗將，忽見琅琊城頭烽煙大起，便知事有變故，連忙返回城去。
剛回城，就有士兵上前報告：“曹仁再度兵出北海，正在進攻北城門。”
張飛和龐德臉色一變，回頭望向城外，荀彧的大軍已經開動，前鋒部隊正架著雲梯前來攻城。
龐德說：“兩麵夾攻，敵眾我寡，琅琊守不住了。”
張飛說：“如今沒有了退路，隻能死戰到底。”
龐德說：“死戰沒有意義，諸葛軍師吩咐過守不住就撤，保住實力。”
張飛說：“那就趁荀彧還沒圍上來，咱們殺出去。”
龐德早就做好了撤退準備，一聲令下，部屬很快結集好，跟隨張飛殺出城去。
琅琊城門突然打開，張飛率部奔出，荀彧的前鋒部隊猝不及防，被打了個人仰馬翻。
盡管有徐晃、曹洪和於禁三員大將奮力攔截，但那裏抵抗得了張飛和龐德的勇猛，隻能眼巴巴看著張飛殺出一條血路逃走。
荀彧見琅琊已得，便命令徐晃率三千人馬追殺張飛，再於東海會合。
張飛和龐德率殘部逃往東海，行至一座山丘腳下，突然殺出一支人馬，為首者是樂進。
曹兵雖然多，但張飛沒把樂進放在眼裏，他仍然率部拚殺，企圖殺出重圍。
但是，徐晃的追兵很快便至，張飛和龐德被重重包圍，陷入覆沒的危機。