劉備的大軍已過廬江，駐守在那裏的孫策部隊無可奈何，他們的兵力如不劉備多，水軍又少，那裏敢來阻攔。
過了廬江，很快就到揚州水域，曹操的大軍已在那裏恭侯了。
樂進之前接到曹操的命令，盡是愁眉苦臉，這揚州剛剛攻下來，城中事務還沒安頓好，就要打造幾百條戰船，倉皇間，怎麼搞這批戰船？這不是要他的老命嗎？
最糟糕的是袁紹的水軍被周泰擊敗，戰船全被周泰擄獲，剩下來的全是四肢不全的殘船，這修複起來也是夠嗆的。
樂進實在沒辦法了，曹操給他的是死命令，沒船也要變出船來，於是他一麵派部隊搜刮私船、漁船，一麵把全城老百姓召集起來，日夜不停地伐木造船，還一麵搜刮工匠，派去修複那些殘船。
等到曹操的大軍趕到揚州，樂進居然搞出了五百多條船來，盡管大小不一，質量也不咋地，但好歹也夠六、七萬人上船作戰。
曹軍又不懂水戰，以為有船就能打仗，便亂哄哄的一湧而上，並向江麵駛去。
曹操命令大軍在江麵擺上戰鬥陣勢，迎戰劉備。
劉備已收到風，但身邊又無軍師出計策，連那個坑爹的神仙也不在，於是急得團團轉，不知如何是好？
蔡瑁見劉備發急，心中大樂，對於水戰他在行，但他不喜歡幫劉備，如果不是拿了劉備的錢，他恐怕要趁機反劉備的水了。他暗中盤算，既不幫劉備，也不幫曹操，自己帶著荊州兵在袖手旁觀，隻等戰局明朗，就幫占優一方。
周泰從前軍回來了，他對曹操的水軍十分不屑，還跟劉備說：“曹操的水軍是臨時建起來的，那些戰船五花八門，有小艇，有漁船，還有修複起來的戰船，都是不堪一擊。就算是那些打造出來的新戰船，也是大小不一，做工粗糙，質量低下，也不知受不受得了咱們戰船的一個衝撞。”
劉備說：“千萬不要輕敵，曹操的部隊都是精兵，而咱們的士卒不是降兵，就是荊州兵，真正打起來不是曹操精銳部隊的對手。”
周泰不以為然：“曹操的兵馬多是北方人，連遊泳都不會，更別提打水戰了。不管曹操的兵有多精銳，在陸地上有多能打，到了水麵上就不值一毛錢，他們沒在水上訓練過，連坐船都會暈，一旦開戰，我的水軍能殺他們個片甲不留。”
劉備大喜：“這樣哇？那曹操死定了。”
周泰說：“請主公坐定中軍，等著看好戲上演。”
劉備突然擔心道：“我現在最怕蔡瑁不穩定，自從上了船後，他見鄭仙人率軍北上，他的行動就有點古靈精怪了，我怕他會趁機造反。”
張飛在旁邊怒喝起來：“蔡瑁敢亂來，我一矛送他去見馬克思。”
關羽說道：“三弟，你去監視蔡瑁，他如果有什麼不軌行為，做了他。”
黃忠卻說：“張飛不大熟悉水性，在船上行走都搖搖晃晃，絕對不是蔡瑁的對手，蔡瑁可是水中作戰的行家。”
張飛瞪大豹眼說：“大不了我跟他同歸於盡，這個本事我還是有的。”