而呂布不走運，在襄陽一帶又遭到趙雲的襲擊，等他殺出重圍，身邊隻剩下數千敗兵了。
臧霸得知消息，前去接應呂布，沒想到被張繡埋伏，自己不但被張繡殺敗，部屬還損失慘重。
臧霸連退十餘裏，紮穩陣腳，收拾殘兵再去接應呂布。
不料，在一處山穀遇著典韋，雙方又一陣拚殺。
臧霸大敗，隻率領三萬人馬殺出重圍，於襄陽西郊接應到了呂布。
典韋、趙雲和張繡也會合在一起了，率領數萬兵馬殺向呂布，準備給呂布一網打盡。
呂布被迫應戰，接二連三的敗仗，使得將士們無心作戰，多處防線被攻陷，危在旦夕。
這時，曹操率領大軍趕來會合了，典韋等人見曹軍勢大，隻好放棄呂布，撤回襄陽。
呂布逃出一劫，連忙向曹操道謝：“幸好你來得快，否則我劫數難逃。”
曹操望了望呂布的軍隊，人馬不過三萬，而自己的兵力是他的十倍，便打起壞念頭來了。
曹操突然喝道：“大軍聽令，全部出擊，將呂布一網打盡。”
夏侯惇立刻一馬奔出，曹彰、許褚、夏侯淵、徐晃、曹仁、曹洪、於禁等數十名猛將大將跟上，後麵三十萬大軍蜂湧而來。
呂布登時懵逼了：“曹操，你要做什麼？”
曹操冷笑道：“今均你兵力無多，此時不滅你，更待可何時？”
三十萬曹軍包圍上來，將呂布幾萬人馬圍個水漏不通，呂軍那裏敢戰，紛紛投降。
呂布大怒：“曹操，我跟你同歸於盡。”
說罷，舉戟向曹操奔殺過去。
不料，左邊殺出曹彰，右邊殺出許褚，兩個猛將夾攻呂布，打得呂布手忙腳亂，自保都困難，那裏還有心思去殺曹操。
更何況，呂布不是趙雲，不是縱橫四海的高手，殺不出去，他頂多勉力撐住兩位頂級猛將的進攻罷了。
而另一邊，夏侯惇與高順打得難分難解，夏侯淵也正和臧霸正打得歡，曹仁、徐晃、曹洪與李傕、郭汜、樊稠幹上了，呂布的其他六大健將則跟李典、於禁、樂進等大將作戰。
一時之間，戰場廝殺成一片，隻是呂布的士兵越來越少，死得多，投降也多，大勢而去。
呂布戰曹彰和許褚不下，漸漸力怯。
回頭一看，李傕、郭汜和樊稠已被曹仁、徐晃和曹洪生擒。
而郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲和侯成六員健將已被殺敗，均下馬投降了。
臧霸不敵夏侯淵，逃跑之際被曹軍絆住馬腳，跌下馬來受捉。
唯獨高順仍然與夏侯惇單打獨鬥，毫無懼色。
呂布隻大勢而去，便隻身向三十萬曹軍突圍，可惜分又沒有趙雲的衝鋒縱橫的身手，無論怎麼奔殺，就是殺不出去。
曹彰和許褚緊緊追趕，曹仁、徐晃和曹洪在前麵堵截，呂布插翼難飛。
“曹操，我投降啦！”呂布被迫得實在無法，為了避免被曹將斬殺，拋戟下馬，伏地求饒。
高順見呂布怕死投降，不由長歎一聲，繼續與夏侯惇廝殺，準備同歸於盡。
不料，於禁、李典和曹洪一湧而上，打掉高順的長槍，將高順捉活過來。