“馬超小兒，乳臭未幹，何足懼哉。”曹操根本沒將馬超放在心上，在曹操心中，當今天下，有資格和他一較長短的，唯有劉備一人。
“諸公下去準備，待涼州內亂傳來，吾別率大軍親征涼州。”商議一陣後，曹操覺得一切都在自己的掌握之中，孫策攻荊州，牽製了劉備一部分兵馬。
他又引匈奴二十萬大軍南下，讓劉備不得不調動近三十萬兵馬前去應付，劉備手中雖然還有幾十萬大軍，但是他曹操也不是吃素的，劉備不傾全力而來，曹操根本不懼，所以曹操才敢放心大膽的謀劃涼州之地。
十天後，涼州扶風郡，扶風府傳來哀嚎哭泣之聲，原來是馬騰的人頭被曹操派人送回來，扶風府怨衰氣衝天。
“啊！曹操賊子，吾比親手殺之！”
突然從扶風府中傳出驚天怒吼，以身高八尺的秀俊武將，手拿長槍，殺氣騰騰的向外走去，邊走邊大叫：“傳令大軍聚集，吾要率兵攻入洛陽，手刃曹賊，為我父報仇。”
“少將軍稍等。”就在此時，一個雄壯黑漢從後麵追來，一把抓住向外走的年輕武將。這年輕武將正是馬騰長子馬超，而追來的黑漢正是猛將龐德。
“令明，為何阻我。”馬超怒氣衝衝的對拉住他的龐德大吼道。
“少將軍。”龐德急忙勸道：“那曹操身在洛陽，身邊雄兵數十萬，少將軍隻帶幾萬兵馬，如何可敵曹賊。恐少將軍還未見到曹賊，已被其數十萬大軍所圍。”
“那依你之見，吾當如何？”馬超被龐德這麼一阻，情緒平靜了不少，不過心中還是一片混亂，一心想要殺曹操，為他父親報仇。
龐德急忙對馬超道：“少將軍，曹賊殺害主公，少將軍當以主公盟主令，召集涼州大小部眾，聚兵討伐曹賊，方為上策。”
“來人！”馬超聽後，立刻對外護衛大叫道：“處我父盟主令，涼州大小部落半月內率兵馬前來此地與吾彙合，逾期不到者，吾親率大軍滅其九族。”
很快，馬超命令傳遍整個涼州大小部落，各部都懼怕馬超勇武，他們可是見識馬超的恐怖，而且曹操殺他們的盟主馬騰，完全沒把他們這些涼州大小勢力放在眼裏，當即率兵馬前往扶風，與馬城彙合。
馬超聚集韓遂、侯選、程銀、李堪、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋十多個大小部落兵馬，十萬大軍向潼關殺去。
韓遂來後，又向馬超獻計，讓馬超派人前往成都和臨淄，請兩個皇帝派兵一起攻打曹操，如果誰能幫助馬超報仇，他們涼州就聽誰的號令，馬超欣然同意，立刻派出使者向成都和臨淄而去。
“嗯，馬超小兒竟有如此能耐，真乃虎父無犬子。”當曹操接到馬超聚眾起兵而來的消息後，微微一頓，不過並沒有將馬超放在心上。和劉備打習慣了，對付馬超這樣的小勢力，曹操並不怎麼重視。
“主公。”此時，荀攸開口道：“潼關雖險，但兵馬不多，若被馬超破去潼關，則長安難保。”