操吳戈兮被犀甲，車錯轂兮短兵接；
旌蔽日兮敵若雲，矢交墜兮士爭先；
淩餘陣兮躐餘行，左驂殪兮右刃傷；
霾兩輪兮縶四馬，援玉枹兮擊鳴鼓；
天時懟兮威靈怒，嚴殺盡兮棄原野；
出不入兮往不反，平原忽兮路超遠；
帶長劍兮挾秦弓，首身離兮心不懲；
誠既勇兮又以武，終剛強兮不可淩；
身既死兮神以靈，魂魄毅兮為鬼雄。
－－《九歌/國殤》
自秦並西周圖取九鼎始，天下諸侯皆王。無不對內修明政治、網羅賢能、整軍尚武，對外互事征伐、開疆擴土。兄弟爭位用狠、臣子篡位弑君、相國使詐用奸者不勝枚舉，早把那禮義仁信拋去九霄。諾大中國，革車縱橫、戰鼓不絕、鈹戈如林、箭矢如雨，每戰必伏屍遍野、城郭毀棄。民生無得養息，屢屢為驅效命沙場、遷徙流離，生死一瞬，輾轉哀痛，苦不堪言。
秦滅周、梁、蜀、義渠，楚吞鄭、陳、魯、越、隨國、百苗等數十餘國，趙取中山，趙魏韓三家分晉，齊滅宋，燕齊溺鬥，遠交近攻、縱橫捭闔，終餘七國為雄。大體秦虎踞西域，燕趙據北、齊在東、韓魏居中、楚霸江南、江東。秦攻中原一國，則六國合力抗秦，秦依仗雄關險隘之利雖無大礙，但秦師敗績累累，也不敢輕舉妄動，恰似北鬥七星各安其所，犬牙參差，大體製衡。
陽春三月，楚國蘭陵（今山東蒼縣）。
春風送暖、陽光和煦、桃花滿枝，鶯歌燕舞，好是一派融融春色。桃林裏，五十餘學子正席地而坐，如醉如癡專注靜聽一位老者侃侃而談。那老者雖然清瘦矍鑠，但聲若宏鍾，說到動情處手舞足蹈、鶴發飄飄、衣袂飛揚，直叫那飛鳥斂翼、百獸駐足，一旁三三兩兩路過的鄉民也禁不起喝彩。這位老者不是別人，正是那譽滿天下的儒學大師荀況（後人又稱孫卿）。
這荀況，本是趙國人氏，是孔孟一脈相傳的弟子，傳承儒家顯學，融會老莊、墨家、陰陽五行百家精要，自成體係，遂成早期儒家“孔、孟”之後最後一位泰鬥。說到荀子師承孔子，這裏講的是對孔子儒學理論上的繼承，其實孔子去世一百多年後荀子才降生，兩個人並沒有直接的師徒關係。
荀子早年曾為燕國客卿，前318年，燕王噲作出了一個驚世駭俗的大事，將燕王的君位“禪讓”給相邦子之，並把三百石以上高官的璽印全部收回，交由子之任命。荀子反對禪讓，自然不招人待見，荀子從此專心修學、招徒教書，倒也清閑自在。子之全麵執掌了燕國軍政大權後，引起了太子平等舊貴族的不服，在前314年時起兵攻擊子之，太子平失敗，死於亂軍之中。這場內亂，造成了人心的渙散和國力的嚴重削弱。齊國趁機伐燕，將軍匡章率軍在出兵50天內占領了燕都，燕國大敗幾乎被滅，燕王噲和子之被殺。中山國也趁火打劫出兵攻占了燕國部分領土。在燕國軍民的奮力抵抗和趙、韓、秦、楚等國的壓力下，齊國不得不退兵，趙國擁立在韓為人質的公子職，並以兵護送至燕國，立為燕昭王。
燕昭王即位後勵精圖治，決心興複燕國，報仇雪恥。他采納郭隗的建議，招賢納士。拜郭隗為師，給以優厚待遇，“卑身厚幣以招賢者”，築黃金台，“千金買骨”，結果各國士人“爭趨燕”。燕國很快的集中了一大批各方麵的人才。其中最著名的有三個：蘇秦、樂毅、鄒衍。那燕王廣招武將、謀臣，謀劃向齊國軍事複仇，荀子仁德的說教沒有市場，前285年，荀子隻得去了齊國稷下學宮講學。
此時，齊國四處用兵，搞得四鄰結怨。荀卿就向齊相進言說：“處勝人之勢，會勝人之道。當今楚國在南邊威脅著，燕國在北邊威逼著，趙國、魏國在旁邊牽製著，齊國沒有盟友很孤立啊，不能再興兵打仗了，要結交盟好，否則一國策謀，三國必然乘機進犯，寡不敵眾，齊國必然導致四分五裂，國家將有滅亡的危險。“意見未被采納，荀子隻得去了楚國遊學。