秦國與趙國的強大軍隊如同兩股鐵流，在長平（今山西高平縣）百裏戰線上迎麵相撞，一場戰國時代最宏大的戰爭終於上演了！
廉頗及眾將急於洗雪不勝秦軍之恥，發力進攻，而秦將王齕按兵不動。
王齕（he）帶領眾將登高嶺察看戰區形勢。
“報！趙軍前軍行進迅速，已距我80裏”
“再探！”
王齕眼望山下一片開闊的平地深思，忽然撫掌大笑。
諸將問“將軍可有奇謀？”
王齕笑道：“我等領王命取韓地，夙興夜寐，憂懼在身，不敢稍怠。我已命依山修造營壘，徐徐抵禦，如何竟遇得廉頗這個匹夫？這廝昔日一敗再敗，今日卻恃強逞勇，急於接戰以求勝乎？罷罷罷！急入吾口，卻之不恭。再敗廉頗，你們諸將就都要加官進爵啦。諸位且看，此處地形一馬平川，趙國大軍經穀口方出，餘部尚在山穀，廉頗必然搶先在此處整軍布陣，數十萬人馬一定會發生調度混亂，吾等趁機進兵，豈不是如同虎掠羔羊？”
諸將聞言各自欣喜。
王齕傳令，命撤去山上營地，主力後退25裏。
“王昆聽命！汝引5萬軍馬，就在平原設陣迎敵，兩兵相接即佯裝敗退10裏，需以陣型渙散，軍械拋棄，士卒驚懼以示敵。”
“桓齕(huanhe)聽命，汝引10萬軍馬接應王昆軍後，再退15裏，返身迎敵！”
“王翦、李信聽命！汝各引軍8萬與敵軍間隔逆行，繞過敵兩翼，潛至其後。以此山上烽煙為號，出擊敵後！”
“吾將自引30萬軍，從口袋陣中兩翼發起突擊，合力破敵！諸將自當密切協同，大破趙軍於此地！”
廉頗軍奮力突擊，見到秦軍敗退，且一敗再敗，觀察戰區兩側山勢，也沒有敵軍營壘，果然中計，繼續輕進。
最終，20多萬趙軍被秦軍伏擊殲滅，廉頗手下大將趙茄戰死，廉頗率部苦戰突圍，險些成為俘虜。
秦軍執行“打蛇尾”任務的李信、王翦等人對於上黨地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是這種情況的出現，長平之戰就提前結束了！
麵對突然出現，始料未及的大量敵軍，廉頗隻得下令撤退，堅守營壘對峙。秦軍多次挑戰，廉頗都不出兵迎戰。
且說廉頗收拾殘軍、匆忙轉入防禦，在連續被秦軍攻破沁河、空倉嶺兩道防線後，終於固守住長平西南老馬嶺上的長平關（今日高平關）防線關隘。廉頗拒不出戰，高平關雄關如鐵，秦軍猛攻不破，秦將王齕也無可奈何，兩軍形成相持之勢。
戰局陷入僵持，秦昭王召集群臣前來鹹陽宮商議。
秦昭王：“上黨城邑17，已取其11，王齕軍大勝。如今趙軍挫敗、龜縮不出，遷延日久，又難有進展，徒費糧餉。繼續拖延，恐諸國生變。本王有收兵之意，眾愛卿意下如何？”
秦相國範雎：臣以為不能退兵！一旦退兵，難說能保有秦軍苦戰獲得的上黨城邑。而且一旦退兵，必然助長趙國的氣焰，也會使韓國、魏國、齊國倒向趙國，形成合縱之勢，若楚國再趁機發難，局麵就不好收拾了。
武安君白起：臣以為應當退兵講和，趙國軍隊實力不容小覷，這是我們在河水北方最強大的對手，現在就攤牌還為時尚早。如果繼續對峙下去，趙國必然與關東諸國勾連，齊心協力來對付秦國。軍事隻是大國政治的手段，臣以為和談有好處。趙國鋒芒受挫，若其惱羞成怒，與我們火拚到底，戰事如不控製，將愈發不可收拾，形勢更難預料。
將軍蒙驁:見好就收，也是個辦法嘛！
上卿王稽：恐怕是你要和談，人家不肯呀。
客卿樓緩：臣以為不和談，就這樣對峙下去，最後歡笑的是眾諸侯國－－－－坐視兩雄相爭，彼此削弱，它們豈不彈冠相慶？臣熟悉趙國的情況（曾擔任過趙國上卿），願意出使趙國，麵見趙王勸和！