因為戰前準備充分，敵情偵查明確，兵力雄厚，聯軍一路勢如破竹，席卷秦軍。
龐大的五國聯軍旌旗如雲、齊頭並進，勢如洪水，不可遏止地漫過原野、山川、河流，秦國百年來奪取的關外土地、城邑全部喪失。駐守秦軍或死或投降，一觸即潰。關外極少數企圖頑抗的大股秦軍，也是剛一交戰就陷入四麵包圍，片刻就被斬殺殆盡。
此時的秦國，象疾風暴雨、狂濤巨瀾中飄搖的一葉小舟，隨時可能傾覆！華陽太後窮兵黷武、招致的巨禍讓秦國麵臨滅頂之災。
7月，五國聯軍會師函穀關前，厲兵秣馬，準備向秦國數百年未受侵犯的本土，發起決定性攻勢。而函穀關側後方，五國聯軍龐煖率領的另一隻主力部隊，也正千裏疾行，直撲函穀關而來！
函穀雄關位於河南省靈寶市北15公裏處的王垛村，距三門峽市約75公裏，地處“長安古道”，緊靠黃河岸邊，因關在峽穀中，深險如函而得名。
函穀關建於春秋戰國之際。“因在穀中，深險如函而得名。東自崤山，西至潼津，通名函穀，號稱天險”。函穀關扼守崤函咽喉，西接衡嶺，東臨絕澗，南依秦嶺，北瀕黃河，地勢險要，道路狹窄，素有“車不方軌，馬不並轡”之稱。《太平寰宇記》中稱“其城北帶河，南依山，周回五裏餘四十步，高二丈”。關城宏大雄偉，關樓倚金迭碧，因其地處桃林塞之中樞，崤函古道之咽喉，素有“天開函穀壯關中，萬古驚塵向北空”（唐？胡宿詩），“雙峰高聳太河旁，自古函穀一戰場”（金？辛願詩），“一夫當關，萬夫莫開”之說。周慎靚王三年（公元前318年）楚、趙、魏、韓、燕五國伐秦，秦據函穀關天險大敗六國軍隊。秦末楚漢戰爭中，劉邦曾守關阻擋項羽進攻。唐“安史之亂”中，官兵與叛軍在關前進行了著名的桃林大戰。自春秋戰國以來的兩千多年中，函穀關曆經了七雄爭霸、楚漢相爭，黃巢、李自成農民起義，以及辛亥革命、抗日戰爭、解放戰爭的狼煙烽火，無論是逐鹿中原，抑或進取關中，函穀關曆來都是兵家必爭的戰略要地。1944年，蔣介石退避重慶，日軍企圖打開川北防線，與國民黨軍在函穀關血戰一年，對此巍巍雄關，也徒喚奈何。
函穀關前，絕穀壁上，秦軍老將蒙驁一行眺望東方。
但見煙塵蔽天，數不盡的敵軍正漫山遍野撲來！
蒙驁不禁驚心，征戰數十年，還從未見到敵人有如此聲威，而自己手中的守軍隻有20多萬，雖然後援也在趕來，但自己能堅持到援軍到來嗎？
蒙驁也已經知道，另有一隻強大的敵軍正從側後方殺來。
現在，是守？是逃？他一時拿不定主意。
守，注定是守不住了。逃，後麵有軍法從事。
但逃，還可以保全些力量。逃的晚了，一切都完了。
蒙驁不漏聲色，側目卻看到身旁的眾將官神色驚惶，有人當場被驚嚇得小便失禁－－－
“罷罷罷，回去準備血拚吧！”
樂乘、李牧、項燕、韓亭等諸位聯軍將領，勒馬函穀關前！
“好啊！我們終於來了。”
“函穀關，千年未曾被攻破過，今日我等破之！”
“此關既破，我軍就可順利攻入秦川，秦國的末日就要到啦。”
“我要把秦宮的宮殿拆成木料，運回楚國！”
“我要俘虜秦國的王室婦女，全部帶回去當奴隸！”
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李牧笑指幽穀中的函穀關：此處溝穀幽深、兩側高山絕壁，狀似一條死巷，煙氣聚攏，不易消散，今日必讓頑敵嚐嚐我們的厲害！－－－－
樂乘拔劍高呼：殺！
聯軍士卒一齊兵進函穀關山穀古道－－－－－
秦軍劍拔弩張、緊張備戰，眼前卻出現了奇怪的一幕－－－－
蜂擁而至的敵軍許多並不攜帶武器，卻頭頂肩扛著巨大的柴草捆子（毒草、毒木枝）或口袋（內中裝滿辣椒、硫磺硝石、砒霜），呐喊著衝到關前。
矢石如雨，兩軍用強弓硬弩對射。
關前，聯軍士卒紛紛中箭倒地，負傷輕微的依舊衝鋒。
關上，秦軍士兵中箭即亡，有人驚呼：箭矢有劇毒！－－－－－秦軍成群的倒下。
聯軍使用大型彈弓，猛烈射擊關上秦軍，石丸呼嘯，一片哀號－－－－－
不一個時辰，函穀關前柴草堆積如山，堆壘上聯軍屍體橫陳。
函穀關上守衛的秦軍，死傷枕藉。
一批軍士上前，在密集的箭雨中頃刻皆亡。後麵的繼續踏屍而上，依舊瞬間陣亡－－－－－
察看戰況，蒙驁嚎啕：秦王啊，老臣對你不住，函穀關今日守不住啦－－－－
李牧喝令：弓弩手、火炬手，上！
火把投擲、火箭齊發。