聯軍統帥部裏，眾將安坐。
樂乘：曆經前麵的浴血奮戰，我們已經抵近了秦國的老巢—鹹陽。現在，秦國的主力部隊，除了呂不韋那隻遊擊隊，已被盡數殲滅。
現在的情況是：秦國征調了大量民團，加強了鹹陽城內外的防禦。
我們越接近勝利，敵人的反抗就會越強烈，對此要有充分的思想準備。
韓亭：笑話，就秦國那些臨時拚湊起來的民兵？我們韓國軍隊把城外的“承包”了！
李牧笑道：那城內的，我們趙國軍隊就笑納了！
項燕大笑：你們都搞定了，我們楚國軍隊幹啥？等著打掃戰場？
春申君黃歇：完成滅秦大計，指日可待。戮力同心，大功將成。我命令：立即掃清鹹陽外圍，合力攻城！
在三國聯軍猛烈的攻勢下，鹹陽外圍的秦國守軍漸漸不敵。
埋葬著秦國先王孝文王的壽陵、安葬秦昭王、莊襄王贏楚的芷陽先後陷落。
已經殺紅了眼睛的趙國軍隊，為報長平和邯鄲之仇，摧毀了秦國的宗廟、發掘秦國帝陵，將秦昭王的屍骨拖出來損毀、百般羞辱。
秦國人聞之怒不可遏－－－－－－
盡管戰鬥力孱弱，但秦國軍民依舊憑借頑強的意誌，用熱血和生命苦苦支撐著危局－－－－
呂不韋，已經竭盡所能，出色地完成了遲滯敵軍的作戰任務。
此時，他引軍回到鹹陽，投入了最後的保衛戰。
呂不韋心如明鏡：盡管鹹陽的守軍，數量已經大大增加，但還是不足以抵禦敵人。在近一個月的征戰中，呂不韋深刻了解了主力部隊與一般部隊的區別－－－－－那就是野豬和猛虎的差距，兩者的戰鬥力就是天壤之別！這不是單憑滿腔熱血就能彌補的。
天本無絕人之路，是人自絕也！秦國的生機又在哪裏呢？
秦國自身已經無法對抗三國聯軍，唯一生存的可能就是：讓敵軍自亂！
可是，又如何能夠拆散，堅如磐石的三國聯盟呢？
呂不韋陷入深思－－－－－－－
一個念頭忽然閃過：對，剛柔相濟，以柔克剛！
呂不韋把目光投向了楚國軍隊：三國軍隊中，楚國人數最多，戰鬥力相對一般。楚軍勞師襲遠，且南方人不習北方水土，經曆苦戰，想來已經疲憊不堪。另外，秦國待楚國國君考烈王來秦國作人質的兩個侄子不薄，都給他們封了侯爵。華陽太後身為楚國人，對楚國一向袒護有加，太後的兄弟們也受到秦國的恩惠，為什麽不加以利用呢？
呂不韋立即下令：城外守軍重點打擊楚國部隊！
楚軍的傷亡因此大增，果不出呂不韋所料，楚國士卒將領們的意誌有所動搖了。
呂不韋叫上昌平君和昌文君，一齊來到華陽太後府。
華陽太後奔出宮殿，到門口去迎接她的愛人（現在是英雄）呂不韋。
華陽太後：相國來啦，快請入殿。
呂不韋、昌文君、昌平君等落座。
呂不韋：太後可安好？
華陽太後：本宮日夜憂心，如何能好呢？相國國事勞苦，亦要保重。
呂不韋：謝過太後！大敵當前，不韋哪有功夫安枕呢？現在，要解救秦國，隻有太後出山啦！
華陽太後：你是說，讓我去勸說楚國退兵？－－－
呂不韋：這倒不必！不過今天，當著太後、昌平君、昌文君，我有話要說個明白！
“相國請講”
“人言：受人滴水之恩，當湧泉相報。太後待楚國，不可謂不仁厚，秦國待兩位公子，不可謂不尊崇。太後身在秦國，總是想著秦國和楚國要建立友誼，信守互不侵犯的合約。秦國嚴格的遵守了兩國的合約，現在，楚國卻統領諸國來進犯我秦國，屠殺了無數的秦國百姓。楚國也號稱是禮義之邦，這哪裏有道義可言呢？”