遠距離的槍炮戰一直持續了半個多鍾頭，直到據點裏的最後一顆炮彈打完才停止。這時，外麵的隊伍開始往據點裏衝。他們人數眾多且武器先進，很快，據點裏麵的鬼子們就頂不住了，他們放下北麵的吊橋，呼啦啦往北麵逃跑。
攻打周裏據點的正是中川的部隊，他們攻下鳳鳴嶺後原本打算在鳳鳴村休息一晚上，第二天再去周裏據點，然而就在他們想要入睡的時候，從周裏據點過來四五個偽軍向他報告說徐明侯已經攻破了周裏據點，他們幾個人僥幸死裏逃生向他報告。
這幾個前來報信的日本兵正是剛剛加入到遊擊隊中的反戰分子，他們被徐明侯派到這裏送信給中川。一聽這話，中川不敢再睡，立即把兩千多人的部隊分成兩部分，留下五百人駐守鳳鳴村，他領著剩餘的人馬連夜奔赴周裏據點。
本來中川對於周裏據點被遊擊隊占領還半信半疑，但是地雷的爆炸徹底讓他相信了現在在周裏據點的就是於昭湘的遊擊隊。他命令一千多日偽軍分西、南兩個方向向周裏據點內猛烈進攻。
經過一夜的戰鬥，中川損失了好幾百個士兵才攻下周裏據點，卻原來是同自己人打了一晚上。
望海據點的日偽軍死傷三百多人，剩下的急急往回竄。回到望海據點時，早已經埋伏在那裏的遊擊隊以逸待勞，對這些逃跑回來、喘息未定的日偽軍一陣猛衝猛打，日偽軍四五百人死傷大半。原來徐明侯用同樣的方法賺開望海據點的大門，俘虜了那裏的日偽軍，然後以逸待勞，又把狼狽逃竄回去的日偽軍們打得落花流水。
望海據點的鬼子少佐被徐明侯活捉，他睜著癡呆的眼睛看著徐明侯，怎麼也弄不明白這一夜到底發生了些什麼事情。於昭湘命令隊員們在鬼子群中尋找野村英智，他時時刻刻都想活剮了這個野獸，但是，狡猾的野村不知去向。
於昭湘、徐明侯帶領著不到四百人的遊擊隊在短短一天的時間裏就把周裏和望海兩個據點打得體無完膚，幾乎到了名存實亡的地步。
徐明侯派出去的傳令兵與劉兆初部接上了頭，向他傳達了下一步的作戰方案。黎明時分，他們踏上了回歸鳳鳴村的路程。
徐明侯和於昭湘帶著隊伍剛剛離開望海據點，八路軍獨立營輕而易舉地拿下此地，河陽縣西北的局麵得以穩定。
其時，狼勇和李瑞玖的遊擊隊正同河陽縣城裏和麻灣據點的日偽軍打得難解難分，李銘石不幸犧牲。於昭湘早已經給狼勇和李瑞玖下達了死令：拖住河陽城裏和麻灣據點的敵人，其他的事情不用他們操心。
徐明侯很放心狼勇和李瑞玖的能力，殊不知他們為了完成任務，經曆了無數次驚心動魄的惡戰，兩千多人的隊伍已經去了一半！
在往鳳鳴村去的路上，李琪請示徐明侯，要求派自己去狼勇部幫助狼勇抵禦日偽軍的進攻。徐明侯說：“其實我早就有這個意思，隻是司令不肯啊！”
李琪找到於昭湘，懇切地請求去狼勇部，於昭湘堅決不同意。
李琪說：“司令，事情已經很緊急了，如果我們西部有失，將無退路可言，這麼多弟兄們都已經殺身成仁了，區區李琪一條賤命又算得了什麼？”說完，他騎上一匹馬，帶著自己貼身護兵，三匹馬朝著李瑞玖的駐地疾馳而去。看到李琪離開，於昭湘悵然良久。
前去鳳鳴村打探情況的士兵騎著馬回來了。他一路上邊疾走邊流淚，見到於昭湘時，禁不住放聲大哭：“司令，副司令，於營全部陣亡，無一人生還，韓隊長也戰死在鳳鳴嶺上！”
遊擊隊員們無不悵然淚下！韓雪梅頓時昏厥過去！
悲哀籠罩在所有人的心頭，冷風呼嘯著從臉上吹過，人的心也涼到了極點。
徐明侯擦幹臉上的淚水，找到一處高坡，站在上邊對全體隊員講了一番話，目的是讓大家把悲傷轉變成對敵人的仇恨。