譽衡藥業並購疑雲
公司與產業
作者：杜鵬
2014年4月中旬，譽衡藥業（002437.SZ）發布公告稱，公司全資子公司西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司（下稱“西藏陽光”）收購南京萬川華拓醫藥有限公司（下稱“南京萬川”）。
《證券市場周刊》記者發現，公司存在刻意規避重大資產重組之嫌，而且收購標的本身多項財務指標表現異常，真實盈利能力存疑；此外，公司在信披方麵也是相當粗糙。
自2010年6月上市以來，隨著並購的推進，譽衡藥業的商譽從無到有，截至2014年一季度賬麵金額已經高達11.4億元；南京萬川並表後，公司的商譽預計將進一步增至18億元，占淨資產的比例高達73.2%。
國信證券行業分析師陳國茂指出，“輕資產並購是一把雙刃劍，商譽減值不得不防。”
譽衡藥業以骨科用藥、抗腫瘤、抗生素、營養藥物為研發重點，產品涵蓋骨科藥物、風濕類藥物、抗腫瘤藥物、消化係統用藥、呼吸係統用藥、心腦血管藥物、肝病用藥、婦科用藥和抗生素等領域；公司現擁有通過國家GMP認證的小水針、凍幹粉針、頭孢類凍幹粉針、膠囊、片劑、栓劑、粉針灌裝、腫瘤藥品等八大品係的自動化生產線，具有年產水針劑1500萬支、普通凍幹粉針劑500萬支、腫瘤凍幹粉針55萬支以及部分片劑、栓劑和膠囊劑的生產能力，公司一直嚐試走並購擴張道路。
巧避重大資產重組
2014年4月19日，譽衡藥業發布公告稱，公司全資子公司西藏陽光與西藏雲端創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西藏雲端”）、西藏鑫信創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西藏鑫信”）、西藏彙享創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西藏彙享”）、西藏源江創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西藏源江”）、西藏恩澤創業投資合夥企業（有限合夥）（下稱“西藏恩澤”）簽訂了《股權轉讓協議》，西藏雲端、西藏鑫信、西藏彙享、西藏源江、西藏恩澤分別將其各自持有的南京萬川20%股權轉讓給西藏陽光，西藏陽光共向交易對方支付79775萬元的股權轉讓價款，交易完成後西藏陽光持有南京萬川100%股權。
對於此次收購，公司公告稱，不構成重大資產重組。
然而，《證券市場周刊》記者發現，事實恐怕並非如此，譽衡藥業存在故意規避重大資產重組之嫌。
根據收購公告，南京萬川2013年末總資產1.42億元，負債1.01億元，淨資產4125.03萬元；此外，南京萬川2013年全年收入6.48億元，淨利潤6694.21萬元。
按照證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上的，構成重大資產重組。
根據2013年年報，譽衡藥業全年實現收入13.08億元，按照這一收入值計算，標的“南京萬川”2013年收入占譽衡藥業收入的比值為49.52%，距50%的紅線僅有一步之遙。
究竟是巧合還是刻意為之呢？
根據2013年年報，公司為加強對銷售渠道的控製力，在部分地區嚐試改變原來的招商代理銷售模式，直接將產品銷售給在當地有配送資格的大型醫藥商業公司，由公司投入市場推廣費用，此種銷售方式銷售費用率較高。
“譽衡藥業調整銷售模式後，對應的收入額會變大，同時銷售費用也會變大，不過淨利潤金額和調整前基本保持一致。”有投資者告訴《證券市場周刊》記者。
譽衡藥業2013年淨利潤2.27億元，按照2012年的淨利率23.17%簡單粗略計算，如果銷售模式未調整，公司2013年收入為9.8億元。
照此計算，收購標的“南京萬川”2013年的收入占譽衡藥業未調整前的收入比值為66.09%。可以看出，如果不調整銷售模式，按照證監會的規定，譽衡藥業收購南京萬川構成重大資產重組。
按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，對於重大資產重組，除了需要董事會、股東大會批準外，上市公司還需要按照中國證監會的有關規定編製申請文件，委托獨立財務顧問向中國證監會申報，中國證監會依照法定條件和法定程序對重大資產重組申請做出予以核準或者不予核準的決定。