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1938年5月，日軍攻陷徐州後，積極準備擴大侵略戰爭。決定先以一部兵力攻占安慶，作為進攻武漢的前進基地，然後以主力沿淮河進攻大別山以北地區，由武勝關攻取武漢，另以一部沿長江西進。後因黃河決口，被迫中止沿淮河主攻武漢的計劃，改以主力沿長江兩岸進攻。6月初，第6師從合肥南下；波田支隊（相當於旅）由蕪湖溯江西進，向安慶進攻。守軍第26、第27集團軍節節阻擊。12日波田支隊攻占安慶，繼續沿江西進。13日第6師攻占桐城後，轉向西南方向進攻，17日陷潛山。至7月初，日軍在江北占領太湖、望江以東，在江南占領江西湖口以東的長江沿岸地區。4日，日軍華中派遣軍調整戰鬥序列，由其司令官煙俊六指揮第2、第11集團軍，負責對武漢的作戰。以第11集團軍沿長江兩岸主攻武漢；第2集團軍沿大別山北麓助攻武漢。日軍先後投入作戰的兵力共9個師、1個旅、2個支隊（相當於旅）和2個野戰重炮旅、2個戰車團，航空兵3個飛行團各型飛機300餘架，海軍第3艦隊各型艦艇120餘艘，共約25萬人。另以華中派遣軍直轄的5個師分別擔任對上海、南京、杭州等地區的警備任務，以鞏固後方，保障此次作戰。
武漢會戰終於拉開了序幕。
國軍第九戰區以第1兵團在鄱陽湖西岸地區，第2兵團在江西星子、九江至碼頭鎮之線組織防禦。日軍第11集團軍主力沿長江南岸地區進攻，7月23日，波田支隊在九江東麵的姑塘登岸。守軍第2兵團以第70、第64軍等部協同第8軍實施反擊，由於日軍第106師團繼續登岸，26日九江失守。波田支隊沿長江西進，8月10日，在瑞昌東北的港口登岸，向瑞昌進攻。第3集團軍在第32軍團增援下奮力抗擊。後因日軍第9師加入戰鬥，守軍力戰不支，24日瑞昌失守。第9師團和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第30集團軍和第18軍等部在瑞昌-武寧公路沿途地區逐次抗擊，相持月餘，至10月5日，日軍第27師團攻占箬溪後，轉向西北進攻，18日陷湖北辛潭鋪（屬陽新），向金牛（今屬大冶）方向進犯。在此期間，守軍第31集團軍和第32軍團等部在瑞昌以西地區節節抵抗沿長江西進的日軍，至9月24日，碼頭鎮、富池口（屬陽新）先後陷落。第2兵團組織第6、第54、第75、第98軍和第26、第30軍團等部在陽新地區加強防禦，戰至10月22日，陽新、大冶、鄂城（今鄂州）相繼失守，日軍第9師和波田支隊向武昌*近。
當西進日軍進攻瑞昌的同時，第106師從九江沿南潯鐵路（南昌-九江）南犯。守軍第1兵團第29軍團和第4、第8軍等部依托廬山兩側及南潯鐵路北段的有利地形進行頑強抗擊，日軍進攻受挫。8月20日，日軍第101師團從湖口橫渡鄱陽湖增援，突破第25軍防線，攻占星子，協同第106師團企圖攻占德安，奪取南昌，以保障西進日軍的南側安全。第1兵團總司令薛嶽以第66、第74、第4、第29軍等部協同第25軍在德安以北的隘口、馬回嶺地區與之激戰，雙方成膠著狀態。9月底，日軍第106師團第123、第145、第147團和第101師團第149團孤軍深入，進至德安西麵萬家嶺地區。薛嶽指揮第4、第66、第74軍等部從側後迂回，將其包圍。日軍第27師一部增援，在萬家嶺西麵白水街地區被第32軍等部擊退。10月7日，中國軍隊發起總攻，激戰三晝夜，多次擊敗日軍反撲。日軍由於孤立無援，補給斷絕，戰至10日，4個團大部被殲。史稱萬家嶺大捷。
武漢戰役中，防守長江地區的國民革命軍7月24日，日軍第11集團軍第6師從安徽潛山向太湖進攻，相繼突破第31、第68軍防線，至8月3日，先後攻占太湖、宿鬆、黃梅（屬湖北）等地，繼續西進。第五戰區第4兵團以主力在湖北廣濟（今梅川）、田家鎮、浠水地區準備迎擊日軍，第11集團軍和第68軍固守黃梅西北一線，調第21、第26、第29集團軍由潛山、黃梅西北山區南下側擊日軍，至28日先後收複太湖、宿鬆。第11集團軍和第68軍乘勢反攻，未果，退至廣濟地區，協同第26、第86、第55軍等部繼續抗擊日軍。第4兵團令第21、第29集團軍自黃梅西北實施側擊，未能阻止日軍，至9月17日廣濟、武穴相繼淪陷。接著日軍圍攻田家鎮要塞。第4兵團以守備要塞的第2軍並加強第87軍一部固守陣地，以第26、第48、第86軍在外圍策應作戰，攻擊日軍側背，激戰旬餘，終因陣地被日軍優勢火力摧毀，傷亡甚重，29日田家鎮要塞失守。日軍繼續進攻，10月19日陷浠水，24日占黃陂，直*漢口。