夜已經深了，天空上黑雲滾滾，夜風呼嘯。
小沛城裏，張飛和劉備二人，各自頂盔摜甲，跳上了馬背。隻見張飛手持丈八蛇矛，神情堅毅，率先出城而去，身後緊跟著數千名精銳士卒。他們前進的方向，正是城外的曹軍大營。
劉備歎了口氣，手執雙股劍，也向城外而去。陳到指揮著白毦兵，護在劉備四周，其餘士卒也緊跟在劉備身後。
月黑風高夜，正是殺人時。
張飛和劉備，兵分兩路，自左右往曹營奔去。
卻說曹營之中，得了上天預兆的曹操，早就做好了準備。夏侯淵、韓浩、史渙、樂進、李典、許褚、徐晃等諸將，各領一隊精銳士卒，早就埋伏妥當，隻等劉備自投羅網。
且說張飛領兵在前，自以為得計，遂一馬當先，揮舞著手中丈八蛇矛突入曹寨。然而張飛一衝進去，頓感不妙，原來曹營之中稀稀拉拉，士卒零落，並無多少人馬。張飛暗叫不好，疾呼中計，領兵邊往外跑。
然而，早已準備多時的曹軍各部，怎會讓張飛逃脫。
隻聽一聲梆子響，各處伏軍已然一擁而上。
張飛自持勇猛，手中丈八蛇矛，左衝右突，前遮後檔，端的是勇猛無敵。曹軍諸將均不是張飛的對手。可正所謂雙拳難敵四手，好漢架不住人多，徐州士卒又多是曹操舊軍，不過一炷香的時間，整個戰場的形勢就呈現一邊倒了。
見勢不妙的曹操舊軍，見勢不妙，早已經顧不上張飛，紛紛跪地投降。
無奈之中，張飛隻得殺出一條血路，想要衝殺出去。卻不料徐晃、樂進二人一起上前，恰好將張飛圍住，拚殺起來。
徐晃和樂進都是天下少有的猛將。尤其是徐晃，更是能夠和後期的關二爺單挑的一流武將。兩人這般攔住張飛，張飛一時間大急。
逼迫無奈之下，張飛隻得玩起命來。徐晃和樂進被張飛這不要命的打法一驚，頓時有些手忙腳亂起來。張飛為了活命，自然沒有留手。可是徐晃和樂進不一樣啊，榮華富貴還沒享受，怎麼能死呢？
於是乎，張飛瞅個空子，瞄準機會，一個橫掃千軍，逼得二人退讓，隨即一磕馬腹，衝殺而出。
樂進見張飛逃脫，心下大急，一挺鐵槍，就要追趕。卻被徐晃一把拉住，低聲說道：“困獸猶鬥！”
樂進聞言一愣，猶豫了一下，還是沒有追上前去。
樂進和徐晃沒有追來，倒是讓張飛求得一條生路，可身後卻隻剩下數十騎兵相隨。
小沛城已經被曹軍圍住，如今是入城不得。往下邳去，又恐有曹軍攔路，張飛無奈之下，隻得先往芒陽山而去。
至於劉備那裏，情況也不比張飛強多少。
同樣被伏擊的劉備，手下士卒大多失散了，隻有陳到領著數百白毦兵護衛四周。一番惡戰下來，白毦兵就算是再精銳，也損失了七七八八。跟隨劉備逃出包圍圈的白毦兵已然不足百人。
劉備逃出之後，急於奔還小沛，卻見城中火起，自知不妙。
欲往關羽駐守的下邳而去，又見曹軍漫山遍野，旌旗密布，早已截住了去路。而劉備在北，張飛在南，一時之間，也是無法彙合。
如此難決之際，很少建言的陳到開口說道：“主公，不如往北而去！”
劉備聞言，突然想起孫乾從袁紹那裏帶來的話。
若事有不諧，可往河北投奔，必有容身之地。
可是劉備雖然常常為喪家之犬，卻畢竟做久了一方諸侯。如今再次寄人籬下，心中多少還是有些苦澀。
不決之時，陳到又開口說道：“主公快快決斷，曹軍很快就會圍上來！”
劉備聽言，無奈之下，隻得歎道：“那便往北而去吧！”
陳到聞言，便率剩下的數十騎白毦兵，往青州而去。
張飛和劉備率殘部南北逃去，小沛城自然不可能守得下去。糜竺、簡雍等人隻能棄城而逃。
眼看著劉備大勢已去，陳登自然不會繼續綁在這艘沉船上。
這倒也沒有什麼好批判的，你劉備敗了，總不能讓人家陳登全家老小都陪你一起死吧。為了家族的延續性，世家大族向來是首尾兩端，不會把雞蛋放在一個籃子裏。對於投降這種事情，陳登是沒有一點心理壓力的。
小沛城失陷之後，駐守在東海郡的陳登，很快便光棍的獻了城，投了曹軍。曹操雖然心中對陳登不滿，不過出於安撫徐州士族的需要，再加上陳登本人也頗有才華，也隻好繼續委任陳登為東海郡太守。
戰事不過在數日之間，便發生了翻天覆地的變化。
徐州大部投降，原本插著劉字旗幟的縣城，又重新換上了曹軍大旗。正是城頭變幻大王旗，許多的城池甚至沒有經曆戰火便果斷的換了旗幟。