房地產企業借殼上市的風險述評
經濟研究
作者：丁君
【摘要】房地產企業上市融資是大勢所趨，借鑒以往房地產企業借殼上市的事跡，一方麵是借殼上市有利於改善資本結構，一方麵又要付出不菲的代價，這是值得房地產企業借殼上市時引以為鑒和深思的。
【關鍵詞】房地產企業 借殼上市 風險
房地產企業上市融資，有利於加快優勝劣汰，提高行業集中度，有利於改善房地產企業資本結構，有利於在內部建立一套利於長遠發展的治理結構，提高管理水平。但是，房地產企業上市非常困難，因為它的贏利模式有別於一般工業企業，資金流不連續，呈現周期性高低的狀況，達到上市要求很難。在公開上市難的大背景下，借殼上市成為了熱門。
2010年，國務院發布了《關於堅決遏製部分城市房價過快上漲的通知》（即“國十條”），明確要求“證監部門暫停批準上市、再融資和重大資產重組”。即使這樣，近些年選擇借殼上市的房地產企業例子同樣值得我們借鑒。麵臨銀行信貸收緊、房產開發企業自有資金比例的增加所帶來的諸多不利影響，如若上市能給房地產企業帶來諸多利益；另一方麵，資本市場的運作是一項係統的工程，在看到上市融資帶來利益的同時，切不可忽視借殼上市融資的成本和風險。
一、中邦集團借殼鑫新股份
為了改善公司盈利情況，鑫新股份擬將與漆包線業務相關資產和負債與中邦集團的優質房地產資產進行置換，同時擬向中邦集團發行不超過14500萬股，折合不超過萬元作為資產置換差額的對價。
根據預估，此次置換存在差額。其中，部分置換差額由鑫新股份向中邦集團以定向發行股份的方式支付。在公司向中邦集團定向發行不超過14500萬股股份後，若仍存在置換差額，則該部分置換差額作為公司對中邦集團的負債。待公司本次擬置入資產相關項目銷售完成後或公司完成本次置換3年後（兩者以孰長為準），再償還給中邦集團，不計利息。經具有證券從業資格的評估機構評估，若中邦集團擬置入資產的評估淨額超過140，900萬元，超過部分將由中邦集團無償贈與公司。
在隨後的重組過程中，鑫新股份表示本次購買資產2008年度可實現業務收入8億元、淨利潤1.5億元；2009年度實現業務收入12億元、淨利潤2億元；2010年度可實現業務收入20億元，淨利潤2.8億元。
在房地產業融資渠道單一的情況下，中邦置業集團也渴望通過上市來拓展融資渠道。正是基於這樣的背景，中邦集團借殼鑫新股份有了以上的故事。在重組過程中，中邦集團的融資成本和風險一次次地被放大。
（1）中邦集團優質房地產評估淨值折價為140，900萬元，評估淨值如若超過部分將無償贈與鑫新股份。
（2）中邦集團置入資產的萬元與鑫新股份萬元資產的置換差額33020萬元，鑫新股份免費占用三年期甚至更長，按同年三年期基準貸款利率7.56%計算，利息損失至少為2496萬元。
（3）鑫新股份表示，未來的購入資產將帶來的利潤，同時是基於中邦置業集團借殼的業績承諾。如若未能實現預期，中邦置業集團將麵臨支付大筆業績賠償款。