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小縣郡隸屬信濃國，為海野氏和真田氏世代居住領地，而真田氏是海野氏的一個分支，本是同根生，兩族唇寒齒亡，休戚與共，真田氏有協助海野棟綱守城的義務。麵對強大的武田村上聯軍，海野氏真田氏亦結成聯盟，其他如禰津族（禰津元直）和望月族（望月昌盛）也加入進來，海野氏在聯軍中占主導地位，而真田幸隆充當了軍師這樣一個角色，聯軍總部城市便設在了小縣郡藩城上田城。
小縣郡不過一個鄉或幾個鄉那麼大，實在大得有限，但它的位置重要，是進入到信濃國，進而直逼甲斐等十國戰略要地。進可攻，退可守，也正因為如此，武田信虎和村上義清都垂涎這塊肥肉。小縣郡藩所上田城正是海野氏棲息地，也是郡中政治經濟中心。海野棟綱得知這個消息，第一時間召集文武家臣商議對策。
“可惡的村上義清，屢次犯我，孰可忍孰不可忍！海野家臣同仇敵愾道。
海野家將望月昌盛更直接地說，“跟他們拚了，大不了魚死網破！”海野棟綱把目光投向一直默不作聲的真田幸隆，很恭敬地請教道，“真田先生有何妙計？”
真田幸隆緩悠悠開口，“武田村上聯軍勢大，我軍不可力敵，應暫避鋒芒，固守城池即可。”沒等海野棟綱說話，心直口快的海野家將禰津元直打斷真田幸隆的話說道，“真田氏是縮頭烏龜嗎？每次敵人氣焰囂張殺到城下，您總是倡議守城，讓我們避而不戰，我軍如此不堪，麵對強敵難道就沒有一戰之力嗎？龜縮城中，實在不是大丈夫所為。”
海野棟綱瞪了禰津元直一眼，那人隻好把話咽了回去。商議半天也沒個結果，這下不僅海野棟綱坐立不安，麾下眾臣始有二心，有人更是直言不諱，投降就是，尚能保命，若再遲疑，隻能做武田刀下鬼。眾臣散去，海野棟綱唯獨留下真田幸隆，很誠懇地問真田幸隆道，方才先生說的可是真心話？真田幸隆意味深長看著海野棟綱說，“幸隆所說不過是下下策，方才言語為了試探諸將而已。
海野棟綱聞說大喜過望，求教真田幸隆說，“先生有何奇謀？真田幸隆笑著說，“君不聞二桃殺三士，讓敵人內部分化，彼此廝殺，方是退敵良策。
海野棟綱茅塞頓開道，“先生智慧無雙，但請先生賜教如何分化來犯之敵？”
真田幸隆早已成竹在胸，對著海野棟綱悄悄耳語，海野棟綱頓時轉憂為安，為真田計謀拍手叫好。按照真田幸隆的吩咐，海野棟綱分別寫信給武田信虎和村上義清，信中表達了自己的擔憂，同時許諾對方若主動退軍，則海野氏向他們割地稱臣，不用一兵一卒就可得到小縣郡，武田眾將想要兵不血刃拿下郡城，卻被武田信虎嚴厲訓斥一番，指出是海野棟綱緩兵之計。諸將由此對武田信虎更為不滿，而村上義清聽取太原雪齋的建議，決定假意迎合武田軍攻打小縣郡，同時密切關注小縣郡局勢，靜待佳機，行坐收漁翁之利，抱著同樣想法還有今川義元，隻等武田軍正要攻下還沒攻克小縣郡的時候，狠狠從武田背後捅一刀，那麼小縣郡唾手可得。
武田信虎被蒙在鼓裏，滿心思以為北信濃的村上義清會履行才達成的盟約，所謂盟約不過是一紙空文，武田信虎求勝心切，把所有希望寄托在可有可無的盟軍身上，也是想當然了。
小縣郡緊張局勢全麵升級，武田信虎自領總大將，率領麾下5000精銳，出甲斐國，直逼小縣郡境。以飯富虎昌為先鋒侍大將，統領500赤備軍到了前線陣營，距離海野氏番城不過二三十裏。而此次出征，河窪信實被委任聯軍糧草總運輸官，相當於總後勤部的部長。