岡村寧次看著地圖，心中隱隱約約的覺得自己已經慢慢失去了打通桂湘的機會了，自己這次打的就是一個突然襲擊，就是靠著自己的出其不意的反殺才讓薛嶽一敗塗地，但中國人實在太多了，中國的軍隊也實在太多了，雖然牽製住了第三戰區的國民軍和新四軍，使得他們無法直接支援長沙，但漫長的戰鬥已經使得第三戰區抽掉了部隊抵擋了衡陽，而在常德，重慶趕來的援軍已經陸續集結，隻要自己露出一絲破綻，就會撲上來。
唯一讓岡村寧次感到放心的是由於國民軍之間派係眾多，更有薛嶽在潰退的時候強令雜牌軍斷後的先例，使得國民軍之間無法很好的協同作戰，使得各路援軍隻敢遠遠觀戰，不敢前來救援的主要原因。
就在岡村寧次和薛嶽在長沙鏖戰的時候，廣西的白崇禧和安藤利吉的棋局也到了關鍵時刻。
南寧，這是一座在中國所有省會中名氣較低的一個，遠遠比不上曾經也是廣西省會的桂林，但這裏的地理位置極為重要，自古就是兵家必爭之地，日軍也看的很清楚，在日本參謀本部《兵要地誌》也強調“一旦進入南寧，以該地為基地，則交通四通八達，遠可通往廣東、湖南、貴州、雲南。所以南寧――諒山的道路，形成了蔣政權聯絡西南的大動脈。為了直接切斷它，首先必須奪取南寧。南寧一旦占領，無須置重兵於東京灣附近即可以完成作戰目的。”
日軍華南方麵軍的兵力遠遠比不上華中和華北方麵軍，又由於廣西的地勢複雜，山高林密，使得日軍的很多重武器都無法運用，這讓從重慶飛到廣西坐鎮的白崇禧看到了機會。
白崇禧來到南寧坐鎮後，就下定決心，要打一個大勝仗，一是保衛自己的根基，二也是要讓全國看看，不是隻有八路軍才能打勝仗，桂軍一樣可以！
白崇禧有這個自信除了因為相信自己的指揮能力外，最重要的是就是民國時期的廣西，雖然在經濟上比不上江浙等地，但無論是閣明精神建設還是體製建設都是全國數的上的，昔日北伐戰爭時，第一個勝利就是李宗仁帶著桂軍打敗了不可一世的吳佩孚，攻下了長沙，使得軍心大震，在桂唐戰爭中，素以彪悍著稱的湘軍十幾萬人被桂軍幾萬人打敗並被收編。在中原大戰開始的時候，十萬湘軍在麵對不到3萬桂軍的時候，又是一敗塗地。可以說桂軍是雜牌軍中的王牌軍，士兵素質極高，善於山地作戰。
而在製度方麵，廣西早已建立起了完善的預備役製度，這也是為什麼桂係可以百戰不敗的關鍵所在，此時的廣西總人口不過一千多萬，而自抗日戰爭爆發後參軍、參加地方民團的人員就超過了一百萬，僅次於四川，但從人口比例上看，卻是當之無愧的第一。
白崇禧看著地圖，此時的他對上次冬季攻勢後的戰略部署不禁有一些後悔了，當時各地反攻，日軍為了保險放棄了不少非戰略要地，直接使得廣東開平、陽江、陽春、新興一片富庶地區變成了無人把守的地區，白崇禧見有利可圖，立刻命令桂軍搶在中央軍之前拿下這些地方，結果輕而易舉的使防線擴大了上千公裏，如果給桂軍足夠的時間慢慢消化，自然能大大增加桂軍的實力，但現在這才幾個月的時間，這些地方又大都是平原地區，結果在日軍此次的反擊下連一個月都沒有堅持到，就一路退敗到了興業，才利用地形打退了日軍的進攻。但白崇禧知道，軍隊的軍心已失，興業想守住也很難。現在是日軍也很疲勞，需要休息一下，才頓兵在玉林城內的。而另外一邊日本海軍看準法國因為和德國宣戰，在東亞的統治力越來越低，不顧法國的抗議，動用戰艦和飛機轟擊北海、欽州等地，又調動台灣軍進攻防城，在絕對的技術兵種優勢下，一天下防城，三日克欽州。桂軍隻堅持了十一天，就一路退回了南寧，此時的白崇禧就是麵臨著兩路夾擊的態勢，而且還要找到勝利的方法。