三韓所遺留的人員基本隻剩下一些婦女和老幼，成年男子隻剩餘五百餘人。在押往襄平的路上，又有數十人因為嘴賤被殺。不過三韓遺留的女性確實有很多個頭高挑，貌美膚白的美人。於是張飛挑選一千名年輕的、膚白貌美的三韓女子，包括那兩位女王，交給專人調教，準備若有需要，就挑選幾個送給靈帝。平時就在一個單獨的院子裏，做些養蠶、織些絲綢之類的工作。三韓的女子擅長養蠶和織布，而且不像三韓的男子那麼嘴賤，有點類似高句麗的女子，非常懂禮貌。不過因為張飛被三韓的男子惡心到了，所以下令三韓人成為遼州刺史府的奴仆期限為十年。十年後在酌情考慮，是否還給自由。期間若是有嘴賤不改者，第一次鞭笞十下，第二次二十，第三次四十，以此類推。
蔡琰覺得張飛對三韓遺民要求太殘酷了，張飛徑直叫來參與三韓戰爭的將士，當著蔡琰的麵，一個個的問過去，眾人皆說沒意見。蔡琰好奇，問是何故？張飛將自己被惡心的事情又說了一遍，蔡琰驚的合不攏小嘴，想不到世上竟有如此奇葩之人。
張飛在刺史府的奴仆裏，挑選出擅長製弓箭之人，編入弓箭官署，命其為遼州軍隊製造弓箭；又將擅長養蠶、織布之人編入紡織官署；擅長打漁的人，編入漁業官署；擅長養豬的編入家畜官署；擅長采礦的編入礦業官署，等等。但是以奴仆身份進入官署的一律沒有俸祿。而且張飛發現這些人雖然缺少教化，但對某些技術方麵的見解，頗有獨到的見解。
戰事已了，在張飛的授意下，遼州進入了緊鑼密鼓的大建設階段。畢竟冬季將至，張飛要保證這些俘虜或者奴仆不能凍死或者餓死。襄平城的建設基本可以告一段落了，剩下的就是老城區的改造了。張飛計劃將老城區建成一座龐大的書院，陳群和戲忠等人堅持將刺史府也建到老城區，畢竟老城區也算是新襄平城的中心。於是刺史府就坐落到老城區（也就是以後的內城。）的最北邊，坐北朝南，占據了老城區的東北部分，通過一座架設在城牆之上的石拱橋於大遼河北岸的新城區相連。還有一條專供府內人員行走的天橋。刺史府旁邊又設立招賢館，以用於廣納賢才。
內城其餘的地方，被張飛設計成一座宏偉、大氣的書院。書院內類目頗多，藏書雖然現在不多，但各門各類的都有。書院內的老師也多了起來，有些是蔡邕請來的，有些是慕名而來，經過蔡邕的考驗，在書院內擔任老師。書院內的學生也多了起來，已經有將近一萬人。張飛要求蔡邕對新入學的學生，先教導做人的道理，學成後，方可傳授學識。每間學堂或藏書閣裏麵，都懸掛著張飛所言的“育人先育德”的牌匾，顯得與其他書院與眾不同。
張飛又頒布了‘八禁止、八鼓勵’。書院之內禁止打架鬥毆、禁止見利忘義、禁止意誌不堅、禁止仗勢欺人、禁止驕奢攀比、禁止好逸惡勞、禁止宣傳惡俗、禁止無德學識；鼓勵相互幫助、鼓勵學以致用、鼓勵平等待人、鼓勵艱苦樸素、鼓勵勤奮好學、鼓勵發展創新、鼓勵厚德載物、鼓勵誠實守信。
張飛又嚴肅的對書院的學子說道：“大家進到書院學習，切莫以為就高人一等。我設立書院，是讓所有人都能進來學習，大家不過是先行者。將來，我治下的所有人都能夠讀書識字、學習道理。將來，能識字、明道理隻是做人的最基本的條件，非是讓大家賣弄炫耀的資本。所有進書院學習者，必須先修習做人應遵守的道德，無德之人，縱然才富五車，也隻能是一個更大的敗類。”張飛說的這些話也變成了進書院學習之前，必背的話語。