曹操得到劉協下的詔書，‘心不甘情不願’的接受了，然後傳令全軍，無論如何也要將袁術的大軍擋在潁川和梁國之外。於是曹操和袁術的軍隊在豫州，展開了激烈的交戰。在經過了數月之久的艱難交戰之後，曹操終於重新收複了潁川全境。
同一時間在揚州的東部，曆陽城下也是天天爆發大戰，紀靈利用兵多將廣的優勢，將圍攻城牆的四方軍營，分布的虛中有實，實中有虛，每每領劉備和關羽疲於奔波，四處救火。劉備軍的新兵雖然爆發了一次讓人膛目結舌的戰鬥力，但畢竟作戰經驗太少所以雖然占據了守城的優勢，但仍然傷亡慘重。劉備有心向陶謙求援，卻被告知韓胤率領三萬大軍，進攻彭城，曹豹已經率領全部兵力前往抵擋韓胤，無法支援。
劉備沒辦法，隻能竭盡全力，防守紀靈的攻擊。紀靈經過上次彭城的慘敗之後，作戰顯得穩重了很多，即使在圍攻曆陽的時候，仍不忘派遣斥候，查探四周有無敵軍的伏兵。劉備使出數個計謀，可惜紀靈都不為所動，一心要拿下曆陽城。在紀靈日夜不停的進攻之下，劉備軍鼓起的士氣被死亡的恐懼一點一點的消磨掉。劉備已經明顯感覺到士卒們的焦躁，這還要慶幸攻打曆陽的時候，這些新兵已經經曆了戰火的洗禮，否則定然早就崩潰了。
劉備不停的巡邏在城牆上，為這些新兵鼓舞打氣！這時簡雍匆忙跑上了城牆，將劉備拉到一邊，小聲的說道：“主公，曆陽的守城的擂石、滾木，已經消耗的一幹二淨了。”劉備連連叫苦，自己擔心的事情終於發生了，劉備陰沉著臉，死死的盯著城牆附近的房屋，若是拆了百姓們的房屋，抽取其中的石塊和木頭，定然還能在堅持一段時間。可是一旦這麼做，自己辛辛苦苦積累的仁義的名聲就將毀於一旦！劉備思索了很久，終於還是壓下了拆除民房的欲望。劉備麵無表情的問簡雍道：“憲和，若是沒了守城器械，你覺得我們還能堅持多久？”
簡雍一愣，皺著眉頭說道：“主公，若是沒了守城器械，隻怕我們頂多隻能堅持一天，就會被紀靈攻上城牆。”
劉備苦笑著搖搖頭，說道：“憲和說多了。我覺得最多半天光景，紀靈定會攻上城牆！一旦我們不使用擂石、滾木，紀靈定會發現端倪。而他如果發現我軍守城物資匱乏，定然會派重兵壓上，即使雲長勇猛，也隻能守一麵城牆。半天之內，曆陽必被紀靈所破！”
簡雍隻能無奈的點點頭，小心翼翼的問道：“主公，我們該怎麼辦？”
劉備望著城內的高低起伏的建築，久久無語。許久之後，劉備才咬著牙說道：“我們撤吧！”此話一出，劉備的精氣神仿佛都消散了一般，整個人頓時沒了精神。簡雍萬分擔心，連忙勸道：“主公，你沒事吧？”
劉備擺擺手，說道：“既然決定，我們這就去找雲長商議一下如何退兵。”二人匆匆尋來關羽，關羽雖然很不情願，但也沒有辦法，於是三人決定，關羽率領兩千精兵強將殿後，一刻鍾後，劉備便率軍突圍。
很快撤軍的命令傳遞了下來，劉備非常容易的就突破了紀靈在東門布置的防線，而且紀靈並沒有率軍追趕劉備，而是以防守曆陽為主。劉備回到廣陵，感歎道：“此次出戰，我以為必能攻到壽春，沒想到僅僅一個紀靈，就將我擋在了曆陽。空費許多時日，很多兄弟更是將性命丟在了那裏！想我劉備，出征前是如何的意氣風發，沒想到竟然是這個結果！”
關羽勸道：“大哥，我們並不是一無所獲，最起碼，我們將這些新兵，變成了上過戰場的老兵。隻要在給我一段時間，我定可將他們訓練成一支精銳。到時候定可踏破壽春！”
劉備聽了關羽的話，心中才稍稍安慰了一些，於是下令全軍加緊訓練，重整士氣！劉備回到廣陵沒兩天，就有陶謙的信使來到廣陵。劉備急忙出去迎接，信使見到劉備，二話不說，忽的跪了下來。劉備一邊連忙扶起信使，一邊疑惑的問道：“尊使，這是幹什麼？”
信使淚流滿麵，說道：“州牧大人聞得劉大人被紀靈阻擋在曆陽，又有韓胤率軍進犯彭城，心急如焚，當場暈倒在地，經過醫師調養了數日這才醒來，但是醫師說，州牧大人，命不久矣！州牧大人特地命我來請劉大人，商議徐州大事！”
劉備聞言大驚，急忙將廣陵的事物，交給簡雍和關羽，自己隨同使者一起趕往郯縣。劉備到達郯縣之後，顧不上休息，匆忙來到陶謙府上，隻見糜竺和陳登正守在陶謙床邊，二人見劉備趕到，急忙讓來一條路。劉備顧不上與二人寒暄，撲到陶謙的床邊，虎目含淚。陶謙也感到有人過來，努力的睜開眼睛，看到是劉備前來，艱難的露出了欣慰的笑容，說道：“玄德公，曆陽戰事如何了？”