忽必烈：算了，子聰，不必自責，俗語道知人知麵不知心，對你我還是信任的，你不要多想。
劉秉忠：謝陛下寬宏大量。
5
外景，濟南城，日。史天澤率領各路大軍將濟南團團圍住。哈必赤、史天澤、張柔、嚴忠濟等。
成千上萬的百姓和兵士一起在濟南城的外圍挖溝，又深又寬的土溝渠環繞整著濟南城。
濟南城外，合必赤與史天澤站在一起，旁邊是眾多的軍營和帳篷。史天澤遠遠地望著挖溝的百姓。
哈必赤：史將軍，我不明白，為什麼不下令攻城，而是用這麼多人來挖溝，這是什麼意思？
史天澤：李璮詭計多端，又有精兵，不宜與他硬拚，應當長期圍困。我們挖這深溝大壑就相當於在整個濟南城布置了密集的兵力，讓李璮無路可逃就像困在陷阱裏的猛獸，我們暫時不去理他，讓他在陷阱裏掙紮奔突得精疲力竭，糧草吃盡耗光，那時，李璮所部軍心必潰，到時，這籠子裏的猛獸會束手就擒，這樣我們的士兵又省力氣傷亡又少。
哈必赤：這樣作戰必然曠日持久，不能速勝，恐怕主上會不高興，如今我們兵多將廣，不如強行攻城，可速戰速決。
史天澤：強行攻城也未必就能速戰速決。困獸猶鬥，我們急於攻城，李璮所部鬥誌正在旺盛之際，必然會與我們殊死抗爭，彼守，我攻，廝殺傷亡必多，而且喪生、傷亡眾多者必定是我們。且沒有必勝的把握。在僵持中，一旦讓李璮從城中突圍，逃竄到他地，再有響應謀叛者與之合流，這樣對我們更是不利。與其打沒有把握的戰役，不如有些耐心，圍住這頭猛獸把它餓死、困死。
哈必赤：需要幾個月的時間才能將李璮擊敗？
史天澤：有五個月的時間足夠了，我等以逸待勞，關門打狗，保證萬無一失。至於主上那邊，宗王不必擔心，我會和他解釋清楚的。
哈必赤：願安將軍的謀劃行事。
6
內景，上都開平，皇宮內，日、忽必烈、趙壁、費正寅。
趙壁：陛下，臣有一言如鯁在喉，不吐不快，可是又不知該不該說。
忽必烈：有什麼事你就說吧，你也是我的藩邸之臣，在漠北和林立在給那些蒙古孩子們教書到現在，二十年過去了，有什麼話不能說的。我記得你是個心直口快敢於直言犯上的人，曾當我哥哥蒙哥的麵請他殺掉他周圍最寵幸的阿藍答兒等人，這種話，就連我都不敢說。現在，怎麼說話吞吞吐吐起來了？
趙壁：陛下，那我就直言了，李璮反山東，此事牽連王文統。而這個王文統是由張易、希憲薦引，才得到陛下重用的，想必那王文統和廉希憲關係非同一般。可是而今廉希憲依然在陝西任職中書右丞，臣覺得不妥。
忽必烈：有何不妥？
趙壁：關中形勝之地，希憲得民習，有商挺、趙良弼為之輔，此事關係重大，萬一廉希憲心懷不測，危及社稷，望聖上思慮。
忽必烈：“希憲自幼事朕，朕知其心，挺、良弼皆正士，何慮焉。”
費正寅：陛下，臣覺得趙大人的話並非杞人憂天，俗語道知人知麵不知心，陛下待李璮和王文統都不薄，尤其是那王文彤在未得陛下恩遇之前，乃一介平民，就食於李璮帳下，做普通幕僚。陛下一下子把他提拔為中書平章政事，可謂一步登天，恩重如山。但他非但沒有感恩之心，反而對陛下心存異誌，如此忘恩負義之徒，令人齒寒。而此時王文統已被陛下正法，廉希憲向陛下推薦過王文統，有薦人不當之過，王文統之死不能不讓廉希憲驚心。如今他亦修城治兵，潛畜異誌，陛下不得不防。
忽必烈：二位所言有理，那麼我命中書右丞南合代希憲行省，且覆視所告事，詔希憲還京師。
趙壁：陛下明鑒。
7
外景，日，濟南城內、大明湖畔。李璮、史天澤、哈必赤、張柔等。
濟南濟南城中糧絕，局勢大亂，士兵和百姓為搶奪糧食廝打。士兵與士兵為抓到一隻老鼠爭食而互相廝打。
李璮派人在城中擄掠婦女，把大量的婦女集中起來，抓入兵營。婦女哭聲動地。