雖然呂卓知道甘寧心有有些意動，應該趁熱打鐵，用誠意遊說他投降，但是，呂卓依舊按捺下了那份急切的心情，並沒有去勸降甘寧。
因為，就算甘寧現在歸降，麵對荊州兵，甘寧也難免有些顧慮，哪有剛剛投降，就跟舊主反目廝殺的，魏延這些人，畢竟都跟甘寧一起共事過，所以，呂卓並不急於馬上招降甘寧。
又激戰了一日，荊州兵依舊沒有攻到山上，魏延心急如焚，讓人點起火把，連夜猛攻，呂卓冷冷一笑，暫時把戰鬥交給了周誌和武奎，親帥兩百多人去了後山，魏延做夢也沒想到，呂卓會帶人從後山順著繩索滑到了山下，後山山崖陡峭，不利於攀爬，魏延隻是帶兵從正麵攻山，山後卻被他給忽略了。
呂卓帶人好像天兵下凡，突然閃出，打了魏延一個措手不及，眨眼之間，魏延身後的親兵倒下了十幾個，魏延剛剛轉過身來，呂卓如夜空裏冒出來的幽靈一樣，飛身跳到他的身前，劈手就是一刀。
刀鋒呼嘯，來勢如雷，魏延猛吃一驚，急忙往旁一閃，呂卓一刀劈空，緊跟著，又橫掃了一刀，倉促之間魏延極為狼狽，這也難怪，呂卓出現的實在太出人意料了，魏延正在山下督戰，既沒有騎馬，身邊人也不多，險之又險的差點喪命。
待看清偷襲的是呂卓後，魏延更加吃驚，急忙抄起了風龍大刀，怒喝一聲，舉刀就劈“去死吧，呂卓！”
寒光一閃，伴著一陣刺耳的破空聲，刀芒如電，閃電般已到了呂卓近前，呂卓縮哽藏頭，往下一彎腰，避開了魏延的攻擊，等呂卓起身後，跳起來就是一刀，兩人你來我往，廝殺在了一起。
雖然沒有騎馬，魏延的本領也非等閑，一場龍爭虎鬥，驟然上演，魏延雖然凶悍驍勇，可是，魏延身邊的親兵，卻無法抵擋悍勇如虎狼肆虐的飛虎營，眨眼的功夫，幾十個親兵都喪命地府陰曹，其他荊州兵大多都擁擠在山道上，何曼帶人就殺了過去，山道狹窄，荊州兵慌亂不迭，被何曼帶人一番掩殺，死的、傷的、摔落山崖的、不計其數，荊州兵被前後包夾，傷亡慘重，一場滑鐵盧的慘敗在所難免。
而魏延和呂卓的激鬥，僵持久了，遲遲無法分出勝負，正所謂，關心則亂，荊州兵被人前後夾擊，一片鬼哭狼嚎，魏延豈能置之不理，急的他心裏直冒火，不得不撇下呂卓幹淨下令撤軍。
戰後一清點，光是被呂卓夜間突襲的這一下，魏延就付出了五百多人的傷亡，加上日間攻山的死傷，不下一千五百人。
進城之後，蒯良得到消息後，又氣又急，蒯良道“文長，索性放棄北山，這樣下去可不是辦法，接連兩日攻山，我們已經死傷了兩千三百多人，守城本來就兵力不足，不能再繼續耗費下去了。”
魏延心中不忿，兩眼血紅，幾乎要噴出火光“軍師，再給我一天時間，明日我親自帶隊攻山。”
蒯良勸說不下，無奈的歎了口氣，隻好點頭答應“這可是最後一次機會了，若你再無法拿下北山，接下來就專心給我把守城池。”