在確定好不去救援漢獻帝之後，冀州這邊隻是做出了占據司隸之後，就再也沒有了新的動作。卻不知道，正是河北軍的這一次大動作，直接引發了整個大漢朝的進一步混亂。
首先開幕的便是徐州之戰了，曹操在籌備了幾個月的錢糧以及調動了麾下大部分戰將和精兵之後，突然兵分三路對徐州發動了突然襲擊。其中，曹操麾下大將夏侯淵為主將，樂進為副將，率領麾下精兵三萬攻略徐州東莞郡。
東莞郡是徐州的橋頭堡，這裏緊靠著兗州的泰山郡，而夏侯淵的部隊正好便是從泰山郡下屬的萊蕪城出征的。當然，既然是徐州的橋頭堡，自然也緊靠著青州地界，而青州正好屯紮著田疇的大軍。所以，陶謙在這裏布置了五萬精銳人馬，並麾下大將呂岱。
呂岱，字定公，廣陵海陵人，曆史上曾經擔任東吳的大將軍和大司馬的職務，可以說是孫權時代的重臣，在曆史上也是留下了赫赫威名，為孫權平定了交州的士燮，也正是這一戰，徹底打出了呂岱的威名，最終使得呂岱青史留名。
至於本來應當是東吳大將的呂岱，如今為何成了陶謙麾下的大將？這一點，隻能說是李俊的糊掉效應了，本來應該在徐州為禍一時的張闓等黃巾餘孽叛亂，結果被李俊等人給輕鬆剿滅了。於是，本來應當需要避禍的呂岱以及其他的東吳時期的各大重臣，也都選擇了在陶謙麾下出仕，其中比較有名的便是張昭和張紘，以及嚴峻、駱統和薛綜等等。
作為一名文武兼備的大將，呂岱自從投奔了陶謙之後，就一直被陶謙所重用，而陶謙雖然如今有些老糊塗了，但是並不傻，雖然有些看不清當前的形勢，但是對於麾下哪些人可以重用，哪些人隻能同富貴，卻不能共患難。
因此，麵對曹軍的驟然發難，盡管呂岱自己還沒有收到陶謙的軍令，但是作為一名智將，本著“將在外，軍令有所不受”的想法，呂岱對於入侵而來的曹軍，采取了嚴防死守的策略。以至於盡管曹軍的大將是以機動力出名的大將夏侯淵，也依然被呂岱部署重兵給堵在了東莞郡邊境蒙陰縣城，進退不得。
而曹操親自率領中路軍，自沛國出軍，以迅雷不及掩耳之勢，直接攻破了來不及反應的留縣，直插徐州重鎮彭城。而彭城守將正是徐州大將曹豹以及陶謙麾下謀士陳登率領的六萬人馬。縱然曹豹本身的智力讓人無奈，但是這個時期的曹豹對於陶謙還是忠心耿耿的，並沒有因為陶謙人老喪誌而選擇離心離德。然後，再加上智力上絲毫不遜色曹操麾下大部分謀士的陳登，因此別看曹操的中軍來勢洶洶，實際上與夏侯淵一樣，被徐州軍給堵在了彭城。
曹軍的下路軍則是曹操的族弟，曹軍的大將曹仁統帥，副將為曹洪和曹純，率領軍馬五萬。這一支人馬本來是作為牽製陶謙主力的軍隊，因此並沒有被曹軍上下所重視，所以這支人馬並不是精兵悍將，其中絕大多數都是曹操最近新招募的青壯組成。
可是，正是這麼一支不被曹操等人重視的軍隊，卻突然打出了讓曹操自己都不敢直視的戰績。從譙郡符離出發的曹仁，一路狂奔至取慮城下，由於曹仁麾下大多都是青壯，因此到了取慮城下後，並沒有顯出一絲的疲態，仗著麾下多是血氣方剛的漢子，曹仁直接擺出了攻城態勢，卻沒有想到，對麵的徐州守軍在看到曹軍一路奔襲而來，不多加休息，直接攻城的態度徹底擊碎了取慮守軍的信心，以至於接下來的攻城戰隻能是一出鬧劇了：麵對一群青壯組成的軍隊，取慮守軍這支正規軍竟然潰不成軍，並沒有給曹仁造成多大的損失，便就地投降了曹軍。
曹仁在取下了取慮之後，並沒有像絕大多數人一樣，順著道路攻取睢陵和下相，然後北上攻打徐州的核心，也是陶謙的駐所下邳。而是直接北上攻打下邳，正是曹仁的這麼一步險棋，卻正好化解了徐州這一塊死棋。陶謙到底還是老了，人一老便不如年輕時候的膽大心細了，麵對突然來襲的曹仁部隊，陶謙做出了一個讓他這輩子悔恨終生的決定，那就是將呂岱和曹豹兩路人馬撤回來，救援下邳。