雲衣準備出去找人，卻看到李鬱匆匆趕回。
“雲兒，不好了。看來上海是要淪陷了，沈老爺子他們還沒有回來嗎？是不是因為什麼耽擱了？”
正說話，沈萬年帶著全家回來了。
大家相擁而泣，看到都平安，一切都放心了。
李鬱建議大家趕緊轉移，但是雲衣就是不走。她的工廠裏有上百個工人……
最後李鬱讓沈萬年帶著一家老小去武漢，雲衣和他在上海，他來照顧雲衣。
就這樣，當天晚上，李鬱和雲衣將全家送到船上，她讓張媽也走，可是張媽死活不走，她要留在雲衣身邊。
沈家又一次麵臨了分別，這一次真是不知何時相見了。
雲衣回到家，李鬱守護在她身邊。兩個人短暫的相聚，確實這麼的珍惜。
第二天雲衣到了廠子裏，卻發現被日本人守著大門，他們一下子逮住了雲衣，並且間諜知道這個女人的厲害。
他們想利用雲衣來操作這個廠子，張媽看到之後，去通知烏老大。
烏老大聽聞，立即帶人去了廠子。
他們在半路上截獲了日本人的車子，救了雲衣，烏老大卻不幸中彈。而張媽也在新的一輪轟炸中不知所蹤！
雲衣知道這個廠子恐怕保不住了，她把自己在廠子裏所有的布料連夜趕製成軍用衣服，並且捐贈了一大筆錢，通過李鬱轉給了抗日部隊。
雲衣告訴李鬱，國破家不在。她必須要捐出一切，守護國家！
很快上海淪陷，雲衣跟著李鬱輾轉到了延安，在路上聽聞武漢也失守，並且她看到當天的報紙，弟弟雲翔在武漢空戰裏壯烈犧牲！他作為一名飛行員，戰鬥到了最後一刻！
雲衣抱著報紙痛苦哭泣，她最後一次見弟弟還是那年的杭州。
李鬱告訴她，戰爭不結束，一切都會繼續，多少家庭離散！
雲衣和李鬱到了延安，可是這裏卻有許韻之。
兩個人女人相見，矛盾太多。李鬱和許韻之的佳話在整個延安已經傳開，大家都認為他和許韻之是天生一對，兩個人都是北大老師，還是一起執行任務。
雲衣看著許韻之和李鬱每日都在一起為革命，為抗日問題探討，感情似乎很好，而她對這裏十分不習慣。
她在一個夜晚，自己偷偷留下紙條，再一次離開了。
李鬱看到紙條，就像發瘋一樣找她，他不知道雲衣會變得這麼敏感。可是雲衣已經走了，這兵荒馬亂的時刻，他擔心她！
雲衣隻身一人，來到了重慶！
輾轉一個月，她才來到這裏。家人和她的通信一直沒有中斷，所以她很快找到了家人。可是到了發現，爹爹為了掩護孫子，上次大轟炸中已經不幸中彈。
雲衣去墳地看望爹爹，她雙眼淚水，卻再也不能吼出來。
她不忍心將弟弟的去世消息告訴大家，她怕母親受不了，她的鼻子裏全是炮彈的硫磺味，這個味道在夢裏，在記憶裏，甚至在每一次的呼吸裏，都保存著。
她覺得自己和許韻之和李鬱，已經不是同一類人了。爹爹去世了，她要成為一家之主，為全家遮蔽苦難。
重慶的轟炸似乎每天都有，但是大家也習慣這樣的轟炸。雲衣開始在一家報社任職，她通過報社的報道獲知徐熙和徐佑良也在這裏。
她不知道是欣喜還是……
帶著矛盾的心裏，她去拜訪了義父和哥哥。
剛敲門，仆人請她進去，徐佑良、徐熙以及徐熙的妻子都在吃飯，大家看到雲衣，都驚喜萬分。
徐佑良一把抱著雲衣：“我的女兒，你走之後，我每夜思念你，知道你在上海安好，我不敢讓徐熙打擾你。上海淪陷，我們日日為你祈禱！”
雲衣哭著說：“義父，當年我不辭而別……”