劉石見急切間不可攻破李催、郭汜，子又去了安邑，讓趙雲築城相拒，以避風雨，閻柔守華陰撫民。ＷｗＷＣＯＭ自己帶史渙、劉政、賈詡返回長安。
進入長安城，隻見到處都是殘磚爛瓦，白骨遍地，整個長安城空除了巡視的軍士，竟無一百姓，心中酸楚。
遠遠望去內城更是一片廢墟，隻餘不多的幾處還在，格外顯眼。
不過此時劉真已讓人封鎖內城，不得進入。
守衛內城的士兵見是劉石到來，急忙行禮。
劉石遠遠地望了幾眼，並沒有進去，吩咐士兵好好守衛，不得讓任何人進去。又看到不少士卒正在翻修外城，清理瓦礫，將所有白骨盡皆掩埋，劉真、李儒皆不在。
據報兩人現在是分頭巡視三輔各地，放糧拯災。
經過近月排查，三輔之地人口不足十萬。想當初，董桌遷洛陽近百萬百姓到關中，如今十去八、九。
這時劉石看到曹性匆匆趕來，劉石問道：“長安城現在怎樣？”
曹性道：“目前長安城內有兩千屯田軍，其餘都被安排翻耕農田，整修水利，準備種植粟米。李大人，誤了一時，就會誤一季。就有可能餓死一批人。隻留下少部份人在這裏守城，整修城門、城牆、清理城內廢物、死屍。這座城實在太大，原本光城門就有八座，來時現全部破壞，許多城牆也都倒塌了，如今隻是修好了部份城牆、城門以及收拾了一些靠近城門的廢物、拉圾。”
劉石道：“城門、城牆可以遲一點，找人清理城內的死屍，進行填埋，以防瘟病。好在現在是隆冬，不然這城內極易染病。”
為了加快長安城內的整理，劉石又自華陰、蒲津渡地調來五千餘人一齊動手，半月過後，整個長安城煥然一新，隻有內城仍是遍地瓦礫。剛清理完畢，劉石接到彭脫派人來報，“馬騰帶領幾萬大軍搶奪了蕭關，直撲陳倉，請增援，補充糧草。”
原來，馬騰在漢陽得知長安空虛，李催、郭汜追趕子進入華陰、弘農，急忙率兵來奪。
彭脫遵從劉石之命趕到陳倉，然後分兵派魏延領三千人馬前往大散關築寨駐守。這陳倉城，累經戰亂，已經破亂不堪，原本城中已沒有多少人了。彭脫到後立即安排軍士修補城牆、城門。不過兩，馬騰就來勢洶洶趕到陳倉城下。彭脫一麵據城死守，一麵急信通知劉石。
劉石接到彭脫書信，立即自帶三千精銳趕到陳倉，見彭脫一臉倦色，破碎的衣甲上占滿血跡。可見戰況激烈。
彭脫一見劉石，心中一喜，將情況詳細向劉石作了回報。
馬騰原本長安城中無人，自己前來應是撿個大便宜，誰知未到陳倉，聽到先鋒來報：“陳倉已被人占了。”
馬騰大怒，快馬趕到陳倉，見彭脫大軍立於城上，心中憤怒，督軍急攻。
陳倉地險，易守難攻，經過多次激戰總算將馬騰擊退。
劉石問道：“馬騰來了多少人？”
彭脫回道：“大約三萬，全部都是輕騎，其中大部是羌人，這些人極善拋射，對守城將士有極大的傷害。”
劉石臉一沉，這種打法劉石也是見識過的，五年前，雁門關之戰，鮮卑就是采用這種戰法。西涼軍雖然悍勇，攻城並不善長。
第二早，劉石正在吃早餐，聽見城外鼓聲震，親衛來報：“西涼軍又來攻城了。”
劉石問了一下情況，親衛道：“陳倉地勢險峻，隻能一麵攻城，聽西涼軍每次隻能上來幾千人。”
這時，彭脫身穿戰甲來報：“西涼悍將馬又來挑戰了，正在城外辱罵。”
劉石奇怪地問道：“馬是誰？攻城就攻城，為何要辱罵？”
彭脫臉色沉靜道：“二十前，我軍剛接收陳倉，正在整修城牆，密探來報：‘城外現股西涼大軍。’我當即讓步軍做好守城準備，自帶五百輕騎前往察看，大約走了五十幾裏，迎麵碰見西涼先鋒，約三千餘人。領軍將領正是馬騰的大兒，名叫馬。馬見我軍人少，又自持悍勇，公然向我挑戰，要求單挑。”
劉石笑道：“難道你沒有答應，轉身跑了？”
彭脫道：“自然沒有。雙方大戰一百餘回合，不分勝負。當時色漸晚，我提議明日再戰，看那馬，似是意猶未盡，提議雙方夜戰，輸的一方退出長安。我當然不會同意，馬不可奈何，答應明再戰，一定分出一個輸贏。”