狹穀中，人們迅清理道路，將堵塞的石塊，樹木移開，正在攻擊的匈奴兵突然現前麵的步陣中，裂開了一條大路，一陣旋風襲來，無數的馬蹄震碎地麵，衝進匈奴營中，一下子將正在攻擊步卒的匈奴兵衝散，一陣切瓜朵菜，接著手弩橫飛。 ＷｗＷＣＯＭ
匈奴不察，頓時成片倒下，一陣陣戰馬嘶叫著，跑向遠方，獨留著著一個個黑影在地上掙紮著，哀叫著。匈奴大軍頓時潰散，四下奔逃。
麵對如此良機，劉石怎肯放過，與剛才被匈奴緊緊地咬著一樣，直插三水縣城，原本正在攻城的匈奴軍不知生了何事，隻覺後軍湧動，四散奔逃，也跟著跑了。
正在守城的彭脫一見大喜，知是劉石等到了，打開城門，急衝而出，憋了幾的氣，全部出，如一股洪流向匈奴卷去。夜色降臨，劉石通知部曲依險紮營，四五萬大軍當然不能全部住進城裏，何況被擊潰的匈奴誰也不知會不會有膽卷土重來。
六萬多大軍，被彭脫偷襲了一次，此次又中劉石埋伏，總計損失一萬多人，早以是驚弓之鳥，遠遠地躲開了。
劉石突然攻襲，擊垮了匈奴人的意誌，造成匈奴、烏恒大軍的直接崩潰，繳獲戰馬無數，更有無數的牛羊。可以收獲是前所未有。大家決定趁勝攻擊，直接收複富平、靈州、廉縣。
第二，管亥趕到，聽到：“昨一戰，匈奴兵如同被趕的家雞一樣，趕得他們四下飛奔，還捉到近萬俘虜。”羨慕不已，暗道：“自己怎不趕快一步，不然也能分一口羹，現在可是連湯也沒有的喝了！”
管亥的兩萬步卒接守城牆後，劉石、彭脫等即刻起兵趕往富平、廉縣。一路偶然遇到一些匈奴散兵，一見到劉石大軍，立刻散去，根本無意抵抗。富平、靈州、廉縣所到之處，匈奴逃散一空。
荀攸建議：“此次北地匈奴之戰參與者可能有不少是河西、上郡匈奴，應當畢其功於一役，將匈奴徹底趕出長城之外，如此長安無憂。太原，北地也將免受匈奴的侵襲。”
劉石皺皺眉頭道：“西河、上郡可是有十幾萬匈奴，還有不少烏恒人，此次雖傷了匈奴的部份元氣，但並沒對其傷筋動骨，如此急切行事是否可行？再長安再無兵可調，就是現在的幾萬大軍，還要留一部份鎮守富平、廉縣，不可讓匈奴去而複來。”
荀攸道：“主公所想不錯，隻是主公現在在匈奴眼中，已是如同惡魔，這富平、廉縣的防守，人多了反而不美，主要是軍需難以補濟，我等隻需將匈奴打痛，到時隻需要留少部份人，抵禦匈奴、烏恒部份遊騎的侵襲就可以了。
如果匈奴想動大規模的侵襲，隻要知道的早，我軍就可派大軍支援，像今次這樣的情形，擊退匈奴、烏恒一兩次，我想匈奴就再也不敢了，不定會主動向主公求和甚至歸順都有可能。
現在隻要通知子龍從太原出擊、劉衛從長安沿洛水出擊，這樣一來，三麵夾擊，匈奴、烏恒如何不驚，怎敢抵抗？何況這十幾萬人，能戰之士，最多不過四、五萬，此次調過來不少，能戰之士就更少了。”
劉石疑道：“並州、長安方麵，我為了此次能一舉擊退匈奴，已大部調來，所剩不過兩萬餘人，怎可再調？”