劉備委任諸葛亮為左將軍府軍師，但看到關羽似乎對諸葛亮不是很認可，想了想，決定以徐榮為大將配合諸葛亮負責從南陽方麵對漢中的進攻，借此也能考查一下諸葛亮的才能。Ｗｗ Ｗ ＣＯＭ
自從與諸葛亮了深談了之後，劉備越來越對荊州、豫州感到不安，總覺得有什麼事要生，再次與關羽進行了一次深談，這才帶著劉封、馬忠、陳到返回巴西，王平、句扶被諸葛亮看中要了過去。
劉備回到巴西，再次征召了五千士卒，加上梓潼、劍閣的二萬多益州軍，共計五萬餘人，兵分兩路向漢昌、葭萌進攻。
張衛不敵，被迫死守漢昌，正在這時，西城傳來告急，張魯大驚，命張衛退守南鄭，張衛突圍時，龐德被張飛擊傷。
劉備咬住不放，趁勢奪下南鄭之側的定軍山，一下子將馬隔在漢中之外，截斷了馬與漢中的聯係。
誰知正在這時，意外生！
荊州劉表病逝，蔡瑁拿出劉表遺囑，將荊州牧傳給了二子劉蹤，劉崎不服，在龐統的支持下，陳兵南郡，就在劉崎兩兄弟生內鬥時，孫權大軍逼近，江夏的西陵、沙羨已失，正在猛攻夏口，蔡瑁、劉蹤大驚。
蔡瑁道：“曹丞相兵多將廣，擁子以伐下，劉崎與劉備友好，不如投靠曹丞相。”
劉蹤見兄長陳兵南郡邊界，孫權攻勢洶猛，眼見江夏已失，南郡也不保，六神無主，隻得同意。
此時曹操已得知劉石正在攻打遼東，又見孫權攻江夏，正在思考是否也來一個趁火打劫？隻是，是收複幽州、還是江東，舉棋不定！
接到蔡瑁的書信大喜，與郭嘉等商議過後，調兵三十萬，兵分幾路，一路攻葉縣入南陽，另一路自廬州入江夏，與荊州軍聯手夾擊孫權，第三路攻丹陽。
孫權大驚，連忙退兵回柴桑，回援丹陽。
曹操也不追趕，反而與荊州軍一起攻入南陽，從而形成南北夾擊之勢。
消息傳到剛剛攻下西城的諸葛亮，大驚失色，令徐榮守西城，派人通知劉備，自己則帶領一萬大軍轉回南陽。
此時的南陽大半已失，關羽退守宛城，武安國退到新野，如果不是長安得信急調劉衛領幾萬大軍前來援助，恐怕南陽能保住幾城實難預料。諸葛亮回到南陽後，與關羽、劉衛商議，決定在安眾伏擊曹操一把，然後退兵穰縣。
曹操軍占據新野、舞陰、博望，與關羽形成對峙。
另一路，曹操整合荊州軍後，以劉嘩、朱靈、張允、蔡瑁將挾十萬荊州水軍攻打柴桑，曹操自率二十萬大軍橫掃江陵，駐守長沙攸縣因荊州之變不知所措的劉磐，接受劉崎之邀，與龐統一起攻占江陵，眼見曹操大軍攻來，被迫退往夷陵。
曹操也不追趕，而是往武陵而去，劉崎大驚，帶著文聘，隨著沙摩柯退往遷陵。
曹操見劉崎退往大山，留下張鴿守武陵，自己帶著十多萬人，過長沙攻擊豫章。
正在柴桑與劉嘩苦戰的周喻大驚，令程普守柴桑自帶二萬大軍，馳援南昌。剛到海昏，遭到海昏宗族的伏擊，周喻不幸中箭負傷，救援士卒不得不再次退往柴桑，隨後又退往丹陽。