張飛就地設帳，令將嚴顏帶上。Ｗｗ ＷＣＯＭ
軍卒將嚴顏推入軍帳，張飛一見，喝道：“你等這些賤卒，怎能還將嚴老將軍綁住？”急忙走下帥位，來到嚴顏麵前，親自給嚴顏鬆綁，並將自己的衣服脫下給嚴顏披上。
張飛道：“使君大人請勿怪，那些粗鄙之人讓嚴大人受驚了！我大哥為劉璋效力，南陽被曹操奪占，向劉璋借取一些兵卒，這劉璋不僅不親自出兵相助，反而隻是送上兩千老弱，這是欺我大哥呀！我大哥怒氣難消，準備向劉璋講禮，不料那張任、楊懷偷偷藏兵在帳內，欲害我大哥，被我大哥現，楊懷當場行凶，被我大哥擊斃。
事之後，我大哥對張任以禮相待，誰知他竟利用我大哥優待他之便，逃往涪縣，誣我大哥攻擊益州，還引涪縣之兵攻擊我大哥，至使我大哥不得不起兵還擊，還請嚴大人體諒！助我兄弟向劉璋要一個公道，到時自會退兵返巴西。”
嚴顏本自羞愧，又見張飛以禮相待，也認為劉璋做得有所不妥，在張飛的勸下，願意臣服張飛。
張飛大喜，引嚴顏入上座，然後出言相詢，道：“如今主荊州新逝，蔡瑁與曹操合謀，舉荊州投曹，至使我南陽受攻，損失慘重，而曹操漢賊，欺淩先帝，我大哥受先帝血詔，冒死與曹操為敵去救先帝。
不料，曹賊狼心狠毒，殺死先帝，至救援失敗。我大哥欲申大義於下，挽漢室將頃，才與劉璋合謀共抗張魯，不意劉璋聽信謠言，反害我大哥，如今大哥族侄，劉磐被曹操追殺，危在旦夕，還請嚴老大人助我引其入川，共謀大事！”
嚴顏見張飛得情真意切，同意相助，道：“既以投靠將軍，顏當為將軍效力，這江州以下縣城、關隘，皆為我所任命，我可傳書他等，為將軍所用。”
張飛大喜，再次感謝嚴顏。
嚴顏作書幾封，遍傳各縣，關隘。不久，劉磐在魚腹守軍的指引下來到江州，隨後，張飛又派陳軍帶兵前往夷陵防守關隘，按劉備的要求，著龐統助劉封、楊奉、王平守巴西、巴東。劉磐、嚴顏與自己一齊沿外水取d張飛這邊進展度快，劉備那邊也不慢，梓潼被劉備詐計拿下，張任雖逃回涪縣，必竟兵力有限，準備不足，劉備隻是擊鼓而下，守將吳懿投降，張任知守不住涪縣，早跑到綿竹，快馬向劉璋求援。
劉璋接信大驚，慌忙派李嚴、費觀前來綿竹增援，李嚴到了綿竹，並沒有與劉備作戰，而是舉城而降。張任阻止不住，再次退到雒縣。
這雒縣是d的最後一座防線，過了雒縣就是一馬平川，劉璋將再也無力阻止劉備入川了。
劉璋接信驚慌失措，招集眾人商議，劉璋長子劉循向劉璋請戰，願替父分憂，前往雒縣守城，劉璋應允增兵三萬，並派鄧賢、泠苞協助。
劉備見一路順利，眼見隻要拿下雒縣，城都在望了，心裏也高興，喚人端上一瓶酒，喝了幾杯，又唱了幾句曲。
徐福一見勸道：“主公！此去城都是奪人土地，殺人士卒，不可得意而忘形！”
劉備看了徐福一眼道：“元直！你什麼都好，就是喜歡掃人的興。唉！不喝了，早點睡了明日攻城！一鼓而下。”