194年11月1日，當德國第八集團軍群整個南方集團軍群的一半兵力，和羅馬尼亞，意大利，匈牙利、西班牙；芬蘭、法國、斯洛伐克、烏克蘭和克羅地亞等國家的部隊將哈爾科夫給占領了一大部分之後，整個哈爾科夫更加是被德軍越來越凶猛密集的炮火覆蓋，和轟炸機群的轟炸成為一大片廢墟一般的城市，讓人觸目驚心。
而駐守在這裏的蘇軍也是被殲滅的七七八八，雖然外圍來援的蘇軍陸軍和航空軍的飛機，正在瘋狂地進行著救援作戰，但是最終還是因為兵力的強弱和武器裝備的戰鬥力的差距，而被德軍大大地拉開了。
從而讓這些來援的蘇軍大軍並沒有馬上營救到被圍困起來的少部分的蘇軍部隊，離開哈爾科夫。
甚至還讓他們自己的部隊，給陷進去了哈爾科夫越來越激烈的外圍戰。
而這時曼施坦因所率領的由南方集團軍和中央集團軍重新重組的德意誌大軍，聯合莫德爾的北方集團軍和第，第9集團軍的部分兵力；在哈爾科夫一帶集結了龐大的兵力。
這一支部隊分別是南翼第0步兵師，聖·拉茨洛師，匈牙利第4集團軍，維京師，德軍第一裝甲師。
北翼分別是烏克蘭新建的第11集團軍，羅馬尼亞在德軍協助下新組建的第裝甲師，和匈牙利第5裝甲師，德軍第裝甲師，50重裝甲師。
北翼南方集團軍的一半兵力，SS第一裝甲軍，德軍第山地軍，第69步兵軍；克羅地亞第6步兵師，被德軍新整頓和組建的意大利第1裝甲師，斯洛伐克第0步兵師。
東翼西班牙一萬多步兵的“藍色師”，SS第6裝甲集團軍，第98步兵師，第哥薩克師，第90步兵師，芬蘭第66步兵師，法國第7機械化部隊
而在這些逐漸占領哈爾科夫的主攻部隊的外圍，則是曼施坦因親自指揮的中央集團軍群，一大批精銳的武裝黨衛軍。
其中SS第一阿道夫·希特勒警衛旗隊裝甲師，和50重裝甲師，第45帝國擲彈兵師，第58步兵師，SS希特勒青年團裝甲師的少部分兵力，第二黨衛軍裝甲師，第六黨衛軍山地師，第七誌願山地師第七誌願山地師（歐根親王），第九黨衛軍裝甲師（霍亨斯陶芬師），和第十黨衛軍裝甲師（弗倫斯堡師），以及第十一黨衛軍誌願裝甲擲彈兵師（北歐師）等組建了一道強大的外圍攻擊陣勢，來對抗那些越來越多的來救援的蘇軍部隊。
而這些新補充完畢的武裝黨衛軍部隊的一半是德國人，四分之一是德裔外國人，四分之一是外國人他們分別來自拉脫維亞、愛沙尼亞、烏克蘭、波斯尼亞、波蘭，芬蘭；克羅埃西亞、塞爾維亞、阿爾巴尼亞、白俄羅斯，挪威，波斯尼亞，匈牙利人，法國人、羅馬尼亞、保加利亞和蘇聯，還有各東歐國家的德裔人士。