建安十六年（211）冬天，劉備應西川王劉璋的邀請來到四川，幫他鎮守四川北方邊境的葭萌關（即後世“劍門關”），以防止魏將張魯所率漢中軍對四川地區的侵擾。誰知道沒過多久，兩人翻臉了，劉備便率軍向南攻打劉璋所在的益州（今四川省成都市），想趕走劉璋，自己稱王。然而，他圍攻雒縣（今四川省廣漢市），打了將近一年，不但沒能攻破城池，大將龐統還在攻城過程中被雒縣守軍的亂箭給射死了。龐統一死，劉備心裏立刻沒了主意，趕緊寫了封急信到荊州求救，讓諸葛亮和張飛各帶一支隊伍入援四川，幫他拿下益州。
征虜將軍張飛接到劉備的命令，一刻也沒多待就領著大部隊沿長江而上，入蜀去了。一路上張飛所向披靡，秋毫無犯，不少城市都主動開門投降。他得意極了，派人快馬加鞭給劉備送信說：“哥哥不要擔心，我一定能在計劃日期之前到達四川。到時候我們兄弟聯手，不怕攻它益州不下。”可信差還沒走遠呢，麻煩就出現了。對劉璋忠心耿耿的江州（今重慶市）太守嚴顏，堅決不掛投降旗，更不讓他們通過。張飛派使者過去溝通，他竟然割了使者的耳朵和鼻子，讓他回去傳話給張飛：“劉備忘恩負義，攻我益州，根本就是個小人！隻要我嚴某人還有一口氣，你們就別想踏進江州城！”
張飛看到被割了耳朵和鼻子的使者，氣不打一處來，立即就帶兵趕到江州城下，要與嚴顏一決高下。嚴顏年近古稀，卻精神矍鑠，老當益壯。他出城迎戰，威風凜凜，萬夫不敵的氣勢絲毫不減當年。兩人在城下大戰了好幾個回合，不分勝負，張飛指揮大軍攻城，也沒撈著一點便宜。回到駐地，張飛一個人坐在帳中，心想：“幾場硬仗下來，江州城還是固若金湯，這嚴顏老兒還真不是個好打發的主。要及時趕到哥哥那邊，看來就得想想法子智取了。”他眼珠一轉，計上心來。
一天夜裏，張飛散布假消息將嚴顏引出城來，又利用替身之計，設下伏兵，誘捕了嚴顏。部下將五花大綁的嚴顏押到張飛帳中，一把推倒在張飛腳下，張飛哈哈大笑一聲，轉而厲聲斥道：“嚴顏老兒，你張飛爺爺大軍在此，你為什麼不投降？”嚴顏抬起頭，麵無懼色地說：“被你們這些小人算計俘獲，是我大意，我無話可說。但是張飛匹夫，你給我聽明白了，我巴蜀沒有投降將軍，隻有斷頭將軍！要殺要剮都隨你便，但隻要江州還歸我管，我就不會允許你從江州城裏過！”張飛見他態度還是那麼強硬，心中大怒，說：“哼！我看你再也不用操這個心了，江州城從今天起就歸你張飛爺爺管了！你放放心心地上黃泉去吧！來人啊，把這個老東西拖出去給我砍了！”話音剛落，立侍左右的刀斧手便一擁而上，拎起嚴顏，抓住他的胳膊往外推搡。嚴顏用力一抖肩，兩個刀斧手都被震得趔趄了好幾步，他轉過身平靜地對張飛說：“張飛匹夫，要砍我的頭你砍便是，有什麼值得生氣的？”說完，昂首闊步地朝帳門外走去。