府兵雖然堪稱是大隋的職業化軍人，卻不是全日製軍人，服役的基本原則是平日為農，農閑練兵，有事出征，其主要任務是番上宿衛和征防。而且無論是出征還是番上宿衛通常是以三月為限，即便是遠途征防的上限一般也就是半年，很少有超過一年的時候。這麼做的主要原因是無論番上宿衛還是出征，官府都是不支付軍餉的，反而還要府兵們出資自備“隨身六事”，所以身為府兵的經濟負擔是很重的。而府兵們除了出戰獲得的戰利品和賞賜以外，以耕作官府授田作為主要的收入來源，一旦長期在外征戰，家裏的老弱婦孺一般是沒有辦法耕作那麼多田地的，最終就會導致府兵家庭變得窮困甚至破產，這個結果無論是官府還是府兵都無法接受。所以采取的辦法一般就是盡量縮短府兵的征期，同時一個軍府的府兵通常都是輪流抽調，留守的府兵負責協助出征的府兵家庭耕作，以保證軍心穩定，後顧無憂。
可是上次東征，驕狂自大的皇帝楊廣壓根沒把高句麗人當盤菜，打算一戰而決之。大隋共有近八百軍府，其中過半、也是最精銳的軍府盡在關中、河南、河東，心急的皇帝這回沒有采取輪調，而是將這三地除了坐鎮京師的左驍衛以外的所有軍府幾乎抽調一空，並許以了半年征期、策勳翻倍、繳獲自取的好處，於是府兵們就懷揣著升官發財的美夢被皇帝拐去了遼東。
結果東征打了一個大敗仗，向來心比天高的府兵憋著一肚子火又跟著皇帝去了江都，這一轉眼一年就過去了。這意味著府兵們不但升官發財的美夢注定成了泡影，而且全家這一年的收入基本上打了水漂，這就不能忍了。早在江都的時候，就有不少府兵以半年征期為借口鬧事，要求返鄉。不過大隋的文武官僚們對付起府兵這一有家有業的中產階級群體來，那辦法可有的是，先是把幾個帶頭鬧事的腦袋砍下來以為震懾，然後傳諭關中、河南和河東等地，從官倉中調撥糧食賑濟府兵家眷。反正大隋朝現在什麼都缺，唯獨不缺糧食。（注1）
府兵們的第一次叛亂就這麼在無聲無息間被以虞世基和二裴為首的大隋文武鎮壓了，連皇帝都沒驚動。不過這隻是暫時的，而且當時江都戒備森嚴，虞裴等人又嚴密封鎖內外消息，於是中原大地處處烽火、流民遍地的慘像莫說府兵了，就連皇帝都不太清楚。府兵們還抱著僥幸心理，等著皇帝哪天在江都玩夠了，還能帶著他們返回家鄉。
結果他們等來的不是返家的消息，而是二次北上東征高句麗。這也行，府兵弟兄們上一仗打得窩窩囊囊，這回再去找回場子和麵子，賺到軍功和賞賜衣錦還鄉也挺不錯的。可是府兵們上路沒幾天，就發現事情不對頭了。
他們發現，大運河兩岸的情景比他們半年前路過時變得更加凋敝破敗，往往是行了一日也見不到一處人煙，到處是廢棄的村落和棄耕的農田，以及不時可見的具具白骨。他們當初南下江都時，沿運河兩岸不時可見的攜帶著大批財貨和衣食預備侍駕的地方官員們，如今也大都不見了蹤影，偶爾見到的幾個，也是個個哭喪著臉，所供奉的財物也縮水了不知道多少倍。
而一進入到河南境內，他們看到的景象簡直比江淮還要惡劣數倍。而且他們第一次得知，那場由楊玄感掀起的叛亂，竟然從未被撲滅過，反而賊勢越來越大，整個河南大半淪陷，百姓流離失所，死傷無算。如今大隋朝官府在河南能控製的地盤，除了越王楊侗坐鎮的東都、王世充勉力維持的彭城，就剩下窮得鳥不拉屎、連賊人都看不上眼的東萊了。這下子府兵可真的炸營了，這次隨駕東征的二十萬府兵中，有近半是河南籍的，如今看到自己的家人都生死不知、家產都無法保全，哪還有心思顧得上東征？激憤之下，幾日之間竟有數萬人逃散。
而自打楊玄感叛亂以來，皇帝明麵上對附逆的世家大族不予追究，實際上對他們的戒備之心愈重，不僅剝奪了權傾朝野的宇文一族的兵權，而且對其他的府兵將領也來了個乾坤大挪移，一時間把大隋最精銳的府兵弄得將不知兵、兵不識將，指揮係統一片混亂。世家大族們對皇帝十分不滿，現在府兵們一亂套，世家們便發現他們的機會來了。
臘月十一，被皇帝剝奪軍職、任命為禮部侍郎的許國公宇文述長子宇文化及指示其舊部、虎賁郎將司馬德戡，糾集潁川元氏子弟、虎賁郎將元禮以及河東裴氏族人、通議大夫裴虔通等人發動兵變，數萬叛軍圍攻運河之上皇帝船隊，一夜之間焚毀船隻數百艘。皇帝楊廣在禁軍的保護下，棄龍舟駕小船順流直下二十餘裏方才逃過一劫，但是除了蕭皇後之外，隨駕的其餘宮妃和皇子公主盡皆失散。臘月十三，皇帝僅攜不足萬人逃至宿豫，被隨後趕來的宇文化及的數萬大軍團團圍住，盡管皇帝下旨將病得僅剩下一口氣的許國公宇文述拉上城頭並斬首，仍不能阻止宇文化及的瘋狂進攻，叛軍一度衝上城頭，最終連楊廣身邊的內衛都參戰了，才將將把叛軍逐下城頭。