廖磊主政安徽，安徽的變化還是很大的，廖磊雖與李學坤不睦，但卻為安徽做了不少的好事，隻是，廖磊的身體一直不好。
十月二十三日，廖磊的舊病複發，集團軍總部電報軍委會，蔣委員長急忙命令空運醫師到立煌，但以霧濃不能降落。夜十時廖氏病逝。
廖磊將軍在臨終時口述遺囑：“餘以武人久領軍旅，抗戰以還，惟以戮力殺敵，自去歲兼主皖政，值地方殘破，頑敵憑陵，建設未達，心力交瘁，自知不起，未大敵當前，非保衛江淮，無以屏蔽隴屬，恢複中原。
非鞏固大別山脈，無以樹大舉反攻之基。凡我黨政軍同仁，務望盡最大努力，在總裁領導下，精誠團結，建設安徽，複興中國，達到最後勝利”。
說起來，廖磊還是不錯的，他革除安徽官場弊端，讓安徽的麵貌煥然一新，功不可沒，他本人又極為簡樸，布衣素食，讓人敬佩。
皖西官風亦為之一變：“一時競以粗裝簡飾為美，以爬山越嶺為樂。一般公教人員老米鹹菜長期不得肉食，也不以為苦。上下勤奮工作，社會風氣為之一新”。
這樣一個人英年早逝，倒是中國抗戰的損失，李學坤聽到這個消息之後也是長歎一聲，他雖與廖氏不睦，但卻一向佩服廖氏的為人，再加上廖氏又是李學坤名義上的上司，所以李學坤派人前去悼念。
廖上將病逝後主席由李品仙上將繼任，李主席並沒有繼續廖主席勤儉勤奮的風氣，使安徽黨政軍界風氣大壞。李主席與廖主席原有芥蒂，上任伊始即重組皖幹班人事（兼主任李品仙，教育長陳敢，副教育長高長柱），成立區縣訓練聯合輔導處（幹訓生同學會，處長為李氏胞弟李品和），以掌握幹訓生。同時並成立黨政軍辦公室，獨攬大權。
不過李品仙這人雖然為人不怎麼樣，但與李學坤的關係卻是處的不錯，李品仙老於世故，極為圓滑，不如廖磊那麼正直，但處理事情上卻很有手腕。
他知道李學坤是蔣委員長的紅人，還會打仗，這樣的人是不能得罪的，於是他派人去見李學坤，與之會晤，從而改善了與李學坤的關係。
而李學坤也並不想與之搞壞關係，也是向其示好，此如一來，廖磊時代那種劍拔弩張竟然一去不返。
這段時間，張八嶺的工廠發展的也非常好，日軍飛機對著馬鞍山鋼鐵廠狂轟濫爛了幾次，但是，鋼鐵廠的設備絕大多數已經轉移到了張八嶺，所受損失甚微，而張八嶺，在經過幾個月的建設之後，竟然建立起了一個電站，為各個工廠的建設提供源源不斷的電力支持，讓山區成為了繁華世界，這也是所有人沒有想到的。
此時，平靜的中國戰場，烽火再起，日軍集中兵力向長沙發動了進攻，長沙守軍在薛嶽的指揮下擊敗日軍，此役日軍一萬三千餘人，而第九戰區也損失了兩萬五千餘人，可以說，日本人雖然敗了，但是卻給中國軍隊造成了自身兩倍的殺傷，由此可見日軍戰力的強大。
李學坤一直關注著長沙會戰，當他看到長沙會戰勝利結束，不由長出了一口氣，鬼子的攻勢終於完全被扼製住了，他們很難有勇力在短時間內發動大規模的進攻，這樣一來，對於安徽局麵的穩定也很有幫助，自己可以用一段相對安靜的時間來建築根據地，將自己的根據地打造成銅牆鐵壁，成為抗日堅固的前沿陣地。
李學坤是這麼想的，也是這麼辦的，在接下來的幾個月時間內，他不斷奔走於根據地內，建設張八嶺的軍工企業，恢複馬鞍山礦區的生產，檢查幹部的政績與口碑，主抓新兵的訓練，總之，李學坤是忙的腳打後腦勺兒，一點空閑的時間也沒有。