1928年，關東軍製造皇姑屯事件，炸死中國奉係軍閥首領張作霖。1931年策劃“九一八”事變，侵占中國東北全境。次年炮製偽滿洲國傀儡政權，司令部遷至長春，司令兼任日本駐“滿”大使和關東廳長官，掌握偽滿軍政大權。從此，關東軍對中國東北實行殖民統治，殘酷鎮壓中國抗日軍民，瘋狂掠奪糧食和礦產資源，把中國東北建成日本進一步侵略擴張的重要戰略基地。
1939年5月，滿洲軍隊跟蒙古軍隊在諾門罕發生小規模邊境衝突，後演化成為關東軍對蘇聯紅軍的正麵對決。
蘇軍統帥朱可夫指揮六個旅七萬名蘇聯遠東軍，以機械化部隊擊敗兩個師團約四萬名關東軍。一萬八千名日軍戰死或受傷。
日本全國震動，平沼內閣請辭。關東軍司令官植田謙吉及參謀長磯穀廉介被撤職。
1942年，太平洋戰爭開始後，關東軍主力逐漸被抽調至太平洋戰線。
隨著中國軍力的不斷增強，為防守中國軍隊可能進行的進攻，再次擴充關東軍兵力，將在東北的25萬退伍的日本軍人重新征召，編成8個師團、7個混成旅團、1個坦克兵團和5個炮兵聯隊，作為臨時部署兵力的補充。
經過迅速補充，關東軍兵力達到24個師團，約70萬人。關東軍總人數的增加隻是一種表麵膨脹，武器裝備嚴重不足，甚至抽調偽軍的裝備補充新編關東軍部隊，很多新兵是老人和孩子。
至1944年9月，關東軍22個師團的配置：第39師團、第63師團(被殲滅後重建)、第79師團、107師團、108師團、112師團、117師團、第119師團、122師團、123師團、124師團、125師團、126師團、127師團、128師團、134師團、35師團、136師團、138師團、139師團、148師團、149師團。
這些關東軍被編為第1方麵軍，第5軍，包括第122師團，第134師團，第139師團。
第3方麵軍，第44軍，包括第108師團，第136師團，獨立混編第79旅團
，獨立混編第130旅團，獨立混編第134旅團，獨立戰車第1旅團。
第17方麵軍，包括第4軍，第119師團，第123師團，第149師團，獨立混編第80旅團，獨立混編第131旅團，獨立混編第135旅團，獨立混編第136旅團。
大陸鐵道隊，包括鐵道第3聯隊，鐵道第4聯隊。
第2航空軍，包括獨立第15航空團，獨立第101教育飛行團
第5航空軍包括第13飛行師團，第1飛行團，第2飛行團，第8飛行團，獨立第105教育飛行團。
第5航空通信團。
不過，岡村寧次的華北方麵軍進入東北後，給關東軍又注入了新生力量，岡村寧次的部隊隨之並入關東軍，如此一來，關東軍又增加了69，110，114，115，117，118師團，在華北後成立的補充特設師團，全部並入其它的師團，如此一來，關東軍就擁有了二十八個師團，近百萬的軍隊，實力大增，表麵上，也有了與中國軍隊一較長短的實力。
而與此同時，為了支援國內即將進行的大戰，讓日軍無力分兵，在太平洋群島上，劉向輝適時的發起了菲律賓戰役，他的對手，是被稱為馬來之虎的山下奉文。
山下奉文，1885年生於高知縣，畢業於高知海南學校、廣島陸軍少年學校、陸軍士官學校和陸軍大學。曾任駐瑞士軍事研究員，駐奧地利武官。
1929年晉升大佐，次年任第3步兵聯隊長，1932年任陸軍省軍務局軍事課長，1934年晉升為少將，1935年任陸軍省軍事調查部長。
1937年7月7日七七事變後，山下奉命率部到北京參戰，並晉升中將。他指揮所部攻南苑，戰長辛店，襲廊坊，大肆屠殺中國軍民。1938年7月，山下改任侵華日軍“華北方麵軍”參謀長。1939年6月14日，主張從中國排除英法勢力，實行“中日提攜”的山下下令封鎖天津英法租界。