雲南的門戶――南川城。
這裏反複的經過幾輪爭奪，最後終於回到了朝廷之手。在守備官馬坊的精心治理下，南川城眼見著守軍一天比一天多，農業生產，街市的貿易也都恢複了正常。
這裏的百姓們都鬆了一口氣，總算又回到太平日子了嗎？
但這裏注定要因為其不尋常的地理位置而承受更多的災難。
馬坊接到探子密報：兩萬多人從大理出發，繞過了懷恩的重重防守，長途奔襲超南川而來！
他心中一顫！馬上明白了敵人的用意。
長途奔襲奪取南川，本身就是意在切斷懷恩的退路，並切斷他的給養線，使之欲戰無糧！欲守無援！一點點困死他後再慢慢的收拾他。
馬坊心急如焚，連忙派近衛傳達全城嚴防的命令，但他心裏十分清楚，自己手頭隻有三千充數的禁軍，加上自己最近招募的兩千新兵，朝廷派來協防的兩千人，統統加起來也隻有七千餘人並且戰鬥力參差不起。如今要麵對施遠軍的主力精銳攻城恐怕力不能逮。他立刻命人星夜趕往貴州求援。
向深入雲南腹地的懷恩求援是下下策的，前線戰事膠著，他一回來救援那前麵攻下的城便會都丟掉！我不能讓大人因為南川而顧此失彼！馬坊下定了決心死守此城。他覺得敵人的數量也是有限的，他們抽出來這麼一大支軍隊來攻城那他們的後防一定空虛不少！那懷恩的勝算就大大提升了！想到這裏他振奮了精神，開始督促軍士準備更多守城之器械。並將朝廷剛剛運到的一批配給前線士兵的軍火拆了封，將守城軍士的裝備都檢查了一遍。隨後將附近州縣的糧食都收購入倉以備不測。
他沒有像一些名帥那樣在決戰前夕給自己的士兵說一大堆煽情的話，因為他了解，需要向士兵們傳遞的信息一句話就夠了：要想活命，就守住城。
經過他這幾個月對當地居民進行的普法教育，使得民眾們終於懂得造反是不對的，是嚴重的犯罪！搞不好要誅九族的。他成功的把施遠描繪成一個為了自己稱王榮華富貴代代相傳而賭上了所有雲南百姓性命的無恥小人，（實際上也是那樣）之前南川城裏那種對朝廷軍隊的反感和敵視已經蕩然無存。取而代之的是對施遠一意孤行，不顧百姓死活的憤恨。
聽到施遠軍又再次來攻的消息後，百姓們居然主動的請纓加入守城，因為他們已經了解到朝廷平息叛亂已經是大勢所趨，就算此城又被施遠軍拿下朝廷還是會不計得失的再拿回去，到時候南川又得受到一次戰火荼毒，最後倒黴的還是他們。既然如此何不助朝廷軍防守下來，到時候朝廷肯定不會虧待他們南川的百姓，免幾年的賦稅是完全有可能的。
就在馬坊四腳朝天的忙碌時，懷恩也收到了有大股敵軍奔襲南川的消息。但是他知道，自己就是星夜派人趕去支援估計也是來不及了。
就在此時，馬坊的信使到了。
一定是來求援的。懷恩的頭開始劇烈的痛起來：真是沒想到施遠那老小子玩了一手圍魏救趙！自己帥大軍去救，那泗水城等地肯定會受到他的反撲陷落。如果不去~~~自己的後路及供給線就會被切斷~~