卻說曹操回軍，曹仁引敗軍接到，備言呂布勢大，更有陳宮為輔，兗州多地已失，僅有鄄城、東阿、範縣三處，賴荀彧、程昱二人設計相連，死守城郭。
曹操看著曹仁那一臉頹喪而又自責的模樣，他不由安慰道：“子孝此非你之過也，我料那呂布不過是一有勇無謀的匹夫罷了，不足慮，明日咱就給他打出去。”
曹操安慰完曹仁，然後傳令左右安營下寨，再作商議。呂布得知曹操回兵，已過滕縣，於是召副將薛蘭、李封道：“我想用你二人很久了。你二人可各引軍一萬，堅守兗州。我親自率兵，前去破曹。”
二人應諾之後，陳宮從外正好看到呂布讓左右給他整理甲胄，陳宮稍作思索，然後開口問道：“將軍今棄兗州，意欲何往？”
呂布見到陳宮後，於是開口說道：“我想屯兵濮陽，以此二城互為鼎足之勢。”
陳宮不由頓足說道：“將軍此言差矣。薛蘭，李封二人文不成武不就，必守不住兗州。此去正南一百八十裏，泰山路險，可在那裏伏精兵萬人。曹操聞失兗州，必然加速從泰山經過，我們待其軍馬過半，伏兵盡起，曹操一戰可擒。”
呂布聽了，有些不耐煩的說道：“我屯濮陽，自有良謀，你豈知之！”
呂布不用陳宮之言，而用薛蘭守兗州，他領兵去濮陽而行，陳宮不由扼腕歎息，可惜了這麼好的機會。
且說曹操兵行至泰山險路，郭嘉打量了一番，然後開口對曹操說道：“主公，且慢，此處山林路險，恐有伏兵，不如先派一隊前去探路。”
曹操聞言，大笑道：“呂布無謀之輩，竟然教薛蘭守兗州，自己往濮陽，他那裏還有兵在這裏設伏？傳我命令，教曹仁領一軍圍兗州，其他人隨我進兵濮陽，速攻呂布。”
且說陳宮聽聞曹兵至近，於是獻計呂布道：“如今曹兵遠來疲困，我軍可速戰，不可等他養成氣力，那時在戰恐怕頗費周折！”
呂布不屑的說道：“我匹馬縱橫天下，何愁一個曹操！待其下寨，我自擒之！”
卻說曹操兵近濮陽，下住寨腳，次日，引眾將出，陳兵於野。操立馬於門旗下，遙望呂布兵到。陣圓處，呂布當先出馬，兩邊排開八員健將：第一個雁門馬邑人，姓張，名遼字文遠；第二個泰山華陰人，姓臧，名霸字宣高。
兩將又各引三員健將：郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成。呂布軍馬約在五萬，鼓聲大震。
曹操指呂布而言道：“奉先，我與你自來無仇，何得奪我州郡？”
呂布聞言笑道：“孟德，漢家城池，諸人有分，怎麼說這城是你的呢？”
呂布不想浪費口舌，他扭頭便叫臧霸出馬搦戰。
臧霸此人身穿黑甲，手持一把九曜刀，當先出馬，曹操軍中，樂進挺定軍槍出迎，兩馬相交，刀槍齊舉，兩人戰到三十餘合，勝負不分。
這邊夏侯惇看了知道樂進急切不能勝，於是拍馬揮血色長刀出來助戰，呂布陣上一將亦持刀截住廝殺。
截住夏侯惇這人身穿金邊銀甲，儀表不凡，而且此人手中同樣拿一把長刀，二人雙刀並舉，錯馬之間，夏侯惇不由微微眯起眼睛，此時那人亦勒馬回望，這人不是別人，正是呂布麾下的頭號猛將，張遼張文遠！
張遼本是聶壹的後人，其家族為了避怨而改張姓。此人少年持重，自丁原之時就在呂布麾下任職，此刻張遼勒馬看了一眼夏侯惇，他手中蛟龍大刀閃爍著一股金黃色的光芒，頭上藍色的纓瓚隨風而舞，下一刻張遼和夏侯惇二人再次交手，兩人強大的內力，讓雙方甲士紛紛捂臉。
呂布握著方天畫戟的手，不斷攥緊，鬆開，這二人的武力都算可以，看著二人的戰鬥，不由勾起呂布的戰鬥欲望，呂布此刻性起，挺戟驟馬，衝出陣來。
戰場之上的夏侯惇和樂進二人一看呂布竟然出來了，不由大驚皆向本陣逃去，呂布趁勢掩殺，曹軍大敗，退三四十裏，呂布自收軍凱旋回城。
曹操輸了一陣，回寨與諸將商議。帳內於禁開口說道：“我今日上山觀望，見濮陽之西，有一呂布軍寨，看著應該沒有多少人。今日我軍新敗已經敗走，必不做準備，我們可引兵擊之，若得此寨，不但能長我軍勢氣，相反呂布軍勢氣必然會下降，此為上策。”
曹操點頭稱是，是夜曹操親帶曹洪、李典、毛玠、呂虔、於禁、典韋六將，選馬步軍二萬人，連夜從小路進發。
卻說呂布於寨中勞軍，陳宮在他身邊說道：“西寨是個要緊去處，如果曹操襲之，我們要怎麼辦呢？？”
呂布此刻正在飲酒，心情還不錯，聽了陳宮的問話後，他笑著回道：“宮台，曹操今日輸了一陣，損失慘重，又如何敢來！”