且說曹操大軍入城，安民已畢，遂喚眾謀士議取下邳之事，曹操說完之後，荀彧扶須說道：“如今關雲長保護劉備妻小，死守此城，我等若不速取，恐怕必為袁紹所竊。”
曹操點頭說道：“我素愛雲長武藝人材，欲得之以為己用，不如令人說之使其來降，諸位以為如何？”
郭嘉輕搖白紙扇說道：“丞相，你也知道，雲長這個人義氣深重，必不肯降，若使人去說之，恐怕不妥啊。”
這時一人從外麵進來說道：“某與雲長有一麵之交，願往說之。”
眾人回頭，原來是張遼張文遠，張遼與關羽有舊，此刻曹操與劉備刀兵相見，他實在不忍關羽身死，所以他一直等在帳外，如今聽說曹操想勸降關羽，於是立刻從帳外進來了。
曹操看著張遼有些憂慮的麵容，知道張遼是在擔心關羽，這時程昱看了一眼張遼之後，開口說道：“文遠雖與雲長有舊，但我觀此人，非三言兩語就能讓他來降的，不過我到是有一個計策，我們可使此人進退無路，然後在讓文遠說之，到時候他必歸丞相！”
曹操聞言眉頭一動，然後他對程昱說道：“有點意思，你繼續說下去！”
程昱見曹操心動，然後笑著說道：“關雲長有萬人之敵，若想不傷他性命，我們隻能智取，今夜可即刻讓劉備手下投降之兵，入下邳，見關羽，隻說是逃回的，伏於城中為內應。次日我們在引關羽出戰，詐敗佯輸，誘入他處，以精兵截其歸路，如此一來關羽必降。”
曹操聽程昱說完不由撫掌大笑，他立刻令徐州降兵數十人，徑投下邳來降關羽，教他們隻需如此如此就行，這些人領命之後連夜跑到了下邳城，見了關羽之後，關羽看著這些舊兵，好言安慰之後，留而不疑。
且說次日，曹操又令夏侯惇為先鋒，領兵五千來搦戰，關羽在城頭上看著夏侯惇的人馬，他皺眉讓左右緊閉大門不出。
夏侯惇見關羽不出來，於是立刻使人於城下辱罵，罵聲很難聽，關羽本就是性情高傲之人，那裏受得了如此粗言穢語，他聽了大怒，遂引三千人馬出城與夏侯惇交戰。
關羽一馬當先，持青龍偃月刀大吼道：“夏侯惇今日關某就要管一管你的這張臭嘴！”
夏侯惇聞言冷笑，他手持狼牙刀上前就與關羽戰成一團，二人約戰十餘合，關羽一刀砍來，夏侯惇躲開之後撥馬就走。
關羽見了縱馬趕來，夏侯惇且戰且走，關羽大約趕了二十裏，恐下邳有失，於是提兵便回。就在這時隻見得一支響箭衝天而起，道路兩側瞬間響起呐喊聲，隻見左有徐晃，右有許褚，這兩人各領軍馬截住關羽去路，關羽奪路而走，兩邊伏兵排下硬弩百張，箭如飛蝗，關羽衝突不過，隻得勒兵再回，徐晃、許褚二人上前來戰關羽。
關羽奮力殺退二人，引軍欲回下邳，夏侯惇又截住廝殺。關羽戰至日晚，無路可歸，隻得到一座土山，引兵屯於山頭之上，叫軍士權且休息。
而土山之下，曹兵團團將土山圍住，關羽於山上遙望下邳城中火光衝天，心中驚惶不定，如今二位嫂嫂俱在下邳，下邳城若有失，他如何對的起大哥，於是他連夜幾番衝下山來，但都被亂箭給射了回去。
關羽衝突不出，好不容易捱到天亮，他正再欲整頓軍馬下山突圍，這時忽見一人跑馬上山來，嘴中高喊道：“雲長！”
關羽視之乃張遼，他不由皺眉，但張遼是他欣賞的人，所以關羽迎了上去，然後開口問道：“文遠來此何事？”
張遼下馬棄刀說道：“曹公與皇叔戰，遼隨軍至此，聽聞雲長在此，不由想起故人舊日之情，所以特來相見。”
二人敘禮畢，席地坐於山頂，關羽不等張遼開口搶先說道：“文遠此來莫非是來做曹操的說客的？”
張遼呀然，想不到關羽竟然已經猜到了，不過他轉念一想說道：“雲長某特來報恩！”
“報恩？”關羽疑惑的問道：“什麼恩？”
張遼拱手說道：“昔日白門樓，若不是雲長兄仗義執言，救弟性命，今日弟豈不以是塚中枯骨了？今日見兄有性命之憂，弟安能不救兄？”
關羽看著一臉誠懇之色的張遼，於是開口說道：“既然如此，文遠是來助我破曹了？”
張遼搖頭說道：“亦非也，雲長兄，如今劉皇叔不知存亡，翼德不知生死。而昨夜丞相已破下邳城，軍民盡無傷害，更差人護衛皇叔家眷，不許驚憂。如此相待，弟特來報兄知道。”
關羽猛然起身，他鳳眼微眯，想不到下邳城這麼快就到了曹操的手中，如今家眷盡陷，他還有何麵目存於這世間？想到這裏關羽怒睜鳳眼看著張遼怒聲說道：“張文遠！我今雖身處絕地，但仍視死如歸。你當速去，我即下山迎戰。”