且說當日曹操大兵進抵潼關，伐木立柵，分作三營，左寨曹仁，右寨夏侯淵，他自居中寨。
次日，曹操引三寨大小將校，殺奔關隘前去，正遇西涼軍馬，兩邊各布陣勢，曹操出馬於門旗下，看西涼之兵，人人勇健，個個英雄。又見馬超生得麵如傅粉，唇若抹朱，腰細膀寬，聲雄力猛，白袍銀鎧，手執長槍，立馬陣前，此時馬岱以從許都逃回亦在軍陣之中，上首龐德，下首馬岱。
曹操暗暗稱奇，於是親自縱馬對馬超說道：“你乃漢朝名將子孫，何故背反？”
馬超咬牙切齒大罵道：“曹賊！你歉君罔上，罪不容誅！又害我父弟，不共戴天之仇！我當活捉生啖你肉！”
馬超說罷，挺槍直殺過來，曹操背後於禁出迎，兩馬交戰，鬥得八九合，於禁不敵撥馬敗走，張郃出迎，戰二十合亦敗走，曹軍陣上李通又出迎，馬超奮神威交戰，數合之中，一槍刺李通於馬下。
馬超當時把槍望後一招，西涼兵一齊衝殺過來，曹操兵馬大敗，西涼兵來得勢猛，左右將佐，皆抵當不住。
馬超、龐德、馬岱引百餘騎，直入中軍來捉曹操。曹操在亂軍中，隻聽得西涼軍大叫：“穿紅袍的是曹操！”
曹操就馬上急脫下紅袍，又聽得大叫：“長髯者是曹操！”
曹操驚慌，急掣所佩七星刀斷其髯，軍中有人將曹操割髯之事，告知馬超，馬超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”
曹操聞知，即扯旗角包頸而逃。這潼關一戰，曹軍兵敗，望風而逃，曹操愴惶，劍割髭髯，他正走之間，背後一騎趕來，曹操回頭視之，正是馬超。
曹操大驚，此時左右將校見馬超趕來，各自逃命，隻撤下曹操。馬超厲聲大叫道：“曹操休走！”
曹操驚得馬鞭墜地，看看趕上，馬超從後使槍搠來，曹操繞樹而走，馬超一槍搠在樹上，急拔下時，曹操已走遠。
馬超又縱馬趕來，山坡邊轉過一將，大叫：“勿傷吾主！曹洪在此！”
此人說完輪刀縱馬，攔住馬超，曹操得命走脫。曹洪與馬超戰到四五十合，漸漸刀法散亂，氣力不加，這時夏侯淵引數十騎趕到，馬超獨自一人，恐被暗算，撥馬而回，夏侯淵也不來趕。
曹操回寨，卻得曹仁死據定了寨柵，因此不曾多折軍馬，曹操入帳喚曹洪，重加賞賜，收拾敗軍，堅守寨柵，深溝高壘，不許出戰。
馬超勝了一陣每日引兵來寨前辱罵搦戰，曹操傳令教軍士堅守，如亂動者斬。
幾日後徐晃進大帳道：“今丞相盛兵在此，賊亦全部屯於關上，此去河西，必無準備；若得一軍暗渡蒲阪津，先截賊歸路，丞相徑發河北擊之，賊兩不相應，勢必危矣。”
曹操聞言扶須而笑道：“公明之言，正合吾意。”
當日他便教徐晃引精兵四千，和朱靈秘密同去徑襲河西，伏於山穀之中，徐晃、朱靈領命引四千軍暗暗去了。
曹操又下令，先教曹洪於蒲阪津，安排船筏，留曹仁守寨，他則親自領兵渡渭河。
卻說曹操整兵已畢，分三停軍，前渡渭河，比及人馬到河口時，日光初起，曹操先發精兵渡過北岸，開創營寨。他自引親隨護衛軍將，按劍坐於南岸，看軍渡河。忽然人報馬超到了。
曹軍聞言一擁下船，河邊軍爭上船，聲喧不止，然曹操猶按劍坐而不動。
此刻人喊馬嘶，西涼軍馬在馬超的率領下蜂擁而來，船上許褚躍身上岸，來到曹操身邊大呼道：“賊至矣，請丞相下船！”
曹操不以為意的說道：“賊至何妨？”
許褚看曹操如此，他回頭見馬超已離他們不到百餘步，許褚來不及多想一把拖曹操下船，隨行將士盡皆下水，扳住船邊，爭欲上船逃命。
此時船小將翻，許褚掣腰刀亂砍，傍船之人手盡被許褚砍斷，許褚忙用木篙撐船，曹操伏在許褚腳邊。馬超趕到河岸，見船已流在半河，遂拈弓搭箭，喝令驍將繞河射之，矢如雨急，許褚恐傷曹操，以左手舉馬鞍遮之，馬超箭不虛發，船上駕舟之人，應弦落水，船中數十人皆被射倒，其船反撐不定，於急水中旋轉。
許褚獨逞神力，他將兩腿夾舵搖撼，一手使篙撐船，一手舉鞍遮護曹操。
時有渭南縣令丁斐，在南山之上，見馬超追曹操甚急，恐傷曹操命，他將寨內牛隻馬匹，盡驅於外，漫山遍野，皆是牛馬，西涼兵見之都回身爭取牛馬，無心追趕，曹操因此得脫。
曹軍方到北岸，便把船筏鑿沉，諸將聽得曹操在河中逃難，急來救時，曹操已登岸，許褚身被重鎧，箭皆嵌在甲上。
眾將保曹操至野寨中，皆拜於地而問安，卻說馬超回見韓遂，他扼腕說道：“今日幾乎捉住曹操了！可惜一將奮勇負曹操下船去了，不知何人。”