趙雲連刺四將擊敗韓德，一戰斬俘萬人，蜀軍士氣大增。趙雲分兵一萬交與其子趙統、趙廣，使其二人各領五千軍馬駐紮於楊陵大寨下，震懾魏軍。而後領所餘萬人突襲祁山腳下兩座魏軍大寨，寨中士卒畏懼趙雲之威，大多棄寨逃走。
劉備率領大軍來到距祁山三十裏處時收到捷報。劉備大喜，遂盡起大軍來到祁山下，看到山腳處兩處營寨安排分明，士卒井然有序的來回巡視。
劉備對左右歎道：“子龍真將才也！”
不時趙雲引眾出迎，劉備拉著趙雲手，說道：“子龍首戰斬將立功，挫魏軍士氣，真乃是大功一件！”
而後引著文武入寨，劉備問起祁山魏軍情況，趙雲道：“剛剛影狼探得，如今祁山僅有軍馬五萬，主將乃是天水太守楊陵。”
劉備問道：“天水一郡，竟有五萬大軍？”
趙雲道：“非是如此，天水僅有三萬，其餘兩萬軍乃是金城守將韓德部下。”
劉備笑道：“如此說來，天水一郡兵馬盡在祁山！”
法正道：“此必是曹仁難以及時趕到，故令金城兵馬馳援，陛下當速速進兵，趁曹仁未到之前搶先攻破祁山大寨。祁山破，則天水、隴西、金城再無軍馬抵抗！”
劉備準其言，遂令張飛、張遼、黃忠各引兩萬兵強攻祁山三寨。
龐統看著地圖，道：“祁山之後尚有鐵龍山，倘若楊陵聚殘部憑險死守，恐陛下難以前進！不若遣騎兵繞過祁山，埋伏在鐵龍山前，待楊陵引敗軍趕到，就勢殺出，縱使不能擒獲其人，也能令魏軍喪膽！”
劉備笑道：“軍師安排如此緊湊，唯恐這魏卒殺不盡啊！”言畢令馬超、馬岱引萬騎繞過祁山前去埋伏。
張飛、張遼、黃忠三將點起兵馬，強攻大寨。如今的魏軍早被趙雲嚇破膽，哪裏還敢抵抗，大多拋戈棄甲，準備逃跑。楊陵見士氣如此低沉，不由一歎。
韓德道：“大司馬令我等務必堅守三日，今天才一日竟然變成這般模樣！”
楊陵道：“如今祁山失守已是必然，將軍不若雖吾整合部卒，退守至鐵龍山。”
韓德眼前一亮，道：“非君之言，吾幾忘矣！鐵龍山地勢險要，足可抵擋蜀軍！”而後招呼敗卒向北撤退。
待魏軍退去，劉備領著大軍進駐祁山，且立下數十座大寨囤積糧草。
楊陵、韓德引著敗卒逃奔數十裏，二人撤到鐵龍山下後，剛想喘口氣，卻不料大地突然震動的厲害。
韓德久在西涼，知曉是騎兵，故說道：“難道大司馬援軍已到？否則何處來的騎兵？”
楊陵搖搖頭，道：“涼州多山，不利於騎兵作戰，大司馬斷不會令起兵來援！”
剛剛說完，便聽到士卒大喊道：“西涼錦馬超！”
楊陵、韓德二人聽聞馬超之名，嚇得麵如土色。
未及一刻，萬名騎兵殺到山下，楊陵、韓德手下皆步卒，斷然不是騎兵的對手，故不待二人下令，士卒便已經逃了個大半。
二人不敢久留，僅帶親衛逃走。魏軍眼見主將逃走，紛紛下跪投降。
馬超立於馬上，傲然的看著眼前的魏軍，不由得想起自己死去的父親、兄弟、妻兒。他們盡皆死於曹氏之手，想到這，馬超握了握手中的銀槍，對馬岱道：“曹氏殺吾全家，吾欲屠盡魏人！”
馬岱道：“大哥若屠殺降卒，必然有損陛下名聲！且馬氏之仇人，乃曹賊，非百姓！”
馬超頓悟，道：“非伯瞻之言，吾幾誤陛下大事！”
馬岱道：“此戰未能生擒楊陵、韓德，倘若二人逃進天水、隴西，據城而守，恐一時難以攻克！”
馬超道：“伯瞻所言甚是！”隨後留下三千軍馬看守俘虜，與馬岱引著七千騎兵追擊楊、韓。
楊、韓逃到北原，聽聞身後想起轟隆的馬蹄聲，二人不敢久留，遂渡過渭水向北逃竄。
馬超對其弟馬岱道：“今賊子棄城而逃，伯瞻引三千兵攻隴西，吾引兵取天水！”
馬岱抱拳應諾，引著三千兵直奔隴西。
隴西城中兵馬悉數被楊陵調走，故馬岱剛剛引兵來到隴西，城中守將立即打開城門投降。馬岱以好言安撫降將、降卒，令人火速持書向後方報捷。天水情況亦是如此，馬超兵不血刃得了城池。