時潛山守將丁奉見堂弟大敗而歸，趕忙令人打開城門將其迎進來。
待敗卒進城後，張普領軍殺到，見到潛山城頭守衛令零星，且大多為老弱殘卒，心中大喜，故一麵喝令士卒攻打城池，一麵令人回報曹休。
丁奉立在城頭，指揮士卒死守城池。
張普軍中並無攻城器械，僅有數架雲梯，故其軍雖有萬人，然登城者僅千人。連接被丁奉擊退數次後，張普下令停止攻城，令士卒趕製攻城器械。
不時，張普所遣士卒來到曹休軍中，盡述前事。
曹休大喜，遂盡起大軍奔向潛山。
未及一刻，曹休引眾而來。見張普正令軍士趕製攻城器械。
張普見到曹休，道：“大人，末將領軍來到潛山，見城頭守軍零星，故下令攻城，奈何軍中雲梯無多，遂未曾破之！”
曹休笑道：“無妨！吾軍中尚有雲梯千架，足以破此城！”
言畢下令士卒架起雲梯衝去。
丁奉見此，不由臉色大變。
不時，千架雲梯紛紛靠在城牆之上，無數魏軍手舉盾牌開始了攻城之戰。
曹休一臉笑意的看著潛山，心想：倘若此城襲破，廬江在墜入吾掌中矣！正思慮間，其親兵隊長言道：“大人，周子魚不見了蹤影！”
曹休聞之，心中一驚，道：“汝可知其往何處去了？”
親兵隊長搖頭不知。
曹休大驚，道：“中計矣！”
正當此時，忽聞一聲炮響，原本空蕩蕩的城頭忽然立起無數旌旗，驚得無數魏軍從城頭墜下。
俄而，隻見一八尺大漢現於城頭，手指曹休笑道：“曹文烈，可笑汝中吾之計，竟猶然不知！”
曹休聞之，大怒，其看向周圍，冷笑道：“中汝計策又如何！今番吾領兵至此，汝還欲憑借小城拒我天兵否？”
言畢令張普、薛喬各引軍兩萬攻打城池。
甘寧立於城頭，揮動手中令旗。
一時間潛山兩側殺喊聲四起，不時隻見兩支軍馬從東、西兩麵同時殺出，其軍中大書‘全’、‘周’字。
張普、薛喬大怒，引兵分頭迎擊。
全琮率軍迎上張普；周泰引軍對上薛喬。
甘寧親自引兵三萬出城列陣。
周泰憑借勇猛，與薛喬大戰十合，隻聽薛喬慘叫一聲，右臂被周泰卸下，薛喬鮮血噴了周泰一臉。
或許是血液喚醒了周泰心底的殺戮，隻見他手起刀落，斬薛喬於馬下。
張普見薛喬被斬，不禁大驚。
正分神之時，知覺脖頸見寒氣逼人，待其察覺時，一柄大刀已然砍了過來。張普躲避不及，亦被斬於馬下。
曹休見兩員愛將皆被斬，不禁駭的麵如土色。
甘寧緩步上前，笑道：“可笑如此庸人，竟為汝麾下大將！”
曹休大怒，揮軍與甘寧野戰。
甘寧冷笑一聲，令周泰為左翼、全琮為右翼，丁奉、丁封為中軍，全力迎上魏軍。
雙方於潛山城下大戰一場。
蜀軍雖僅有五萬眾，然因周泰、全琮二人斬將立威，故士氣高漲。魏軍雖眾，奈何剛剛折了銳氣，加之蜀軍數員大將策馬衝殺於魏軍之中如入無人之境，故士氣低迷。
正當雙方鼇兵之計，忽聞廬江方向傳來殺喊聲。
一刻之後，隻見一員大將策馬先至，甘寧細看來者，不禁大喜，道：“文遠速來助戰！”
原來張遼聞之周魴斷發引誘曹休孤軍深入後，唯恐甘寧兵力不足，故星夜率軍抵達廬江，後聞甘寧領兵埋伏於潛山，故再次向潛山而來，正遇到雙方鼇兵。
曹休聽聞張遼曾以八百眾破孫權十五萬軍，故此時已然心生懼怕。
張遼、甘寧於亂軍之中看到曹休帥旗，二人相視一眼，各引親衛殺去。
曹休遠遠看到兩支蜀軍一路向自己這邊殺來，不禁大驚。
其子曹肇拉起曹休說道：“今士氣低迷，父親不若暫時撤軍，待休整之後在做良圖！”
曹休聞之，幹脆借坡下驢，率軍後撤。
甘寧引眾追擊，張遼將其拉住，道：“興霸不可輕敵！”
甘寧道：“吾早令人於夾石、石亭埋下伏兵，言曹休敗退後縱奇兵擊之！今曹休敗退，正是擒殺此人良機，切不可失！”