正當甘寧等人鏖戰曹真之時，張遼、朱然各引三萬軍成功繞到魏軍之後。
王昶依照曹真之言，率軍五萬將輜重緩緩運到淮河南岸。
正當魏軍欲在淮河南岸安營紮寨之時，忽見東邊湧起無數煙塵。
王昶大驚，喝令軍士布陣禦敵。
不時朱然引軍三萬，以周泰為先鋒衝殺而來。
周泰與子周邵手持大刀，身披重甲，衝鋒於最前方。但見魏卒，皆舞刀斬之。
其父子二人如同兩把尖刃，直直插入魏軍之中。
一時間淮河南岸哀嚎遍地。
王昶冷靜應對，在付出數千人的代價下成功阻擋住朱然攻勢。
然不料正當此時，忽聞西麵亦傳來殺喊聲。
王昶轉身視之，隻見來者氣勢洶湧。
未及一刻，西麵蜀軍殺到，為首一將大喝道：“吾乃雁門張遼！”其聲勢如同奔雷，魏軍士卒聞之多有掉落兵器者。
張遼子張虎，有乃父之風，亦是勇猛之輩。其見魏軍如此懼怕，心中大喜，當即引先鋒五千衝入魏軍之中。魏軍士卒頓時陣腳大亂。
王昶喝止不住，隻能前去護糧。
張遼引眾突入其中，令士卒手持火把，但見糧草皆焚之。
王昶因士卒慌亂，不聽指揮，故隻能眼睜睜看著大軍所需的糧草盡皆燒毀卻無可奈何。
半個時辰後，淮河南岸火光衝天，十數裏之外亦能看到騰空的火苗與濃煙。
王昶見大勢已去，隻得引殘部渡河而走。
曹真正與蜀軍鏖戰，忽聞淮河岸邊燃起大火。
曹真轉身視之，心中突然一驚，道：“不好，中計矣！”言畢喝令士卒後撤。
此時雙方殺得正起勁，一時間卻也難以分解開。
曹真顧不了那麼多，能撤回多少便撤回多少，他心中隻想著糧草輜重。
土山之下的蜀軍經過一場血戰，可謂是死傷慘重，其不料魏軍正占上風之時卻突然撤軍。
蜀軍士卒以為是魏軍懼怕，故個個爭先追殺。
曹真無奈，隻得令重傷的牛金斷後，自己領大軍先行。
曹真率領大軍近十萬剛剛來到一處樹林附近，隻聽得突然一聲炮響，密林之中現出無數旌旗。俄而密密麻麻的竹箭於林中飛出。
魏軍士卒猝不及防，多有中箭而死者。
曹真隻聞的林中殺喊聲，卻不知多少蜀軍。
故當下不敢輕易出擊，隻是令盾兵舉盾防備箭矢，大軍緩緩而退。
林中的賀景、賀達兄弟見曹軍欲撤，當即領軍從林中殺出。
魏軍士卒於土山一戰，原本得勝，卻莫名其妙的撤軍，而後看到河岸有濃煙，其士氣早就低迷。再加上剛剛賀氏兄弟在林中虛張聲勢，使得魏軍誤認為遭受到蜀軍主力的埋伏，故多有丟下兵器逃跑者。
曹真見士卒軍心潰敗，心中大驚。令小校喝止士卒潰逃。
然數萬士卒潰逃，任小校如何喝止恐也無濟於事。
曹真仰天長歎，將大旗一招引眾逃向河岸。
張遼、朱然擊敗王昶後，率領大軍向南而來。
正碰到曹真敗軍，雙方大戰一場。曹真不敢迎戰，率眾撤離。
不時賀景、賀達引眾殺到，與張遼合兵一處。
張遼與諸將一齊突襲曹真中軍，曹軍難以禦之，正當曹真中軍岌岌可危之時，忽聞岸邊傳來無數殺喊聲，蜀軍大驚。
不時，隻見王昶引眾複殺回，將蜀軍後軍衝散，蜀軍敗勢瞬間蔓延到前軍。
張遼大驚，聚攏了士卒暫時後撤。
曹真見後，不禁長舒一口氣，立馬引軍渡河向北。
魏國後將軍牛金見曹真渡河，趕忙率軍趕來。
然此時張遼聚攏了士卒再次殺來，曹真無奈，僅派出少數船隻將牛金與其親衛接應過來，其餘人眾隻得忍痛棄之。
不得渡河的魏軍見自己被拋棄，紛紛跪地投降。
半個時辰後，甘寧亦率眾趕來。張遼見甘寧麵色慘百，知其必受重傷。
後軍醫為其治療時，其背部傷口甚深，鮮血早已浸濕其衣襟。
張遼見後，拉著甘寧的手說道：“興霸為國而戰，致使血流如注，真忠勇之臣也！”
甘寧微微一笑，道：“既得遇明主，甘願為死！”