話說張遼、朱桓兩麵夾擊之後，曹休脫下戰袍，引著親衛趁亂逃走。穎水之上的魏軍不見了曹休大旗，皆跪地請降。
張遼見水麵船隻上齊刷刷跪倒一片，令朱桓引眾納降，另遣士卒尋找曹休。
魏軍降卒中有簡單曹休戰袍者，將戰袍遞於張遼。
張遼看後，拉著周魴笑道：“前一番先生劃謀，殺得曹休全軍覆沒，此番在施妙計，曹休非但棄了士眾，連當日曹操欽賜戰袍鎧甲也一並丟了！”
周魴道：“隻可惜兩次皆不得捉到曹休！”
張遼道：“先生放心，料想曹休經此一敗，必然心膽具裂！”
少頃，朱桓收繳了降卒器械，令士卒將他們看押在一處。朱然領兵重新紮起大寨，張遼見諸事皆畢，遂令士卒入帳休息。
時曹休之子曹肇先他一步逃回，盡述了前事，曹真唯恐曹休有失，正欲點軍出戰，不料忽小校來報，言曹休領著數十人逃了回來。
曹真聞之，趕忙出去相迎，見曹休身無鎧甲戰袍，道：“文烈如何這般模樣？”
曹休長歎一聲，道：“中了周魴奸計，以致兵敗至此！”
曹真以好言安撫，令他回帳休息，曹休見周圍將士，涕泣道：“五萬大好男兒，皆沒於穎水之上！休雖皇族，亦不能免死矣！”言畢拔出寶劍便欲自刎。
眾人趕忙攔下，曹真道：“千軍可得，一將難求，文烈何故因此敗而自死，折卻國家棟梁！”
曹休沉默不語，俄而口吐鮮血昏厥過去。
曹真急召軍醫來為他診治，軍醫言曹真急火攻心，傷了元氣，以至於此。曹真這才放心。
曹休躺在榻上，心中不自主的想起當日夾石之役，想起自己努力經營淮南、想起刺史劉劭。若當初自己聽從他的話，十萬精銳不會丟，淮南也不會落在張遼手中。
這些往事曆曆在目，讓曹休痛心不已。
一連數日，曹休滴水未進，終於一病不起。
曹真等人聽聞曹休得了重病，皆前去探望，曹休隻言背部生疼，軍醫脫了他的上衣，正看到曹休背部起了偌大的瘡。
行軍大夫見之，嚇得臉色煞白，眾人看後亦是驚得愣在那裏。
曹休看到眾人眼神，自知大限將至。隻見他雙目睜圓，在榻上一躍而起，道：“吾曹休自隨武帝以來，未嚐如此慘敗！今竟受周魴再辱之辱，死亦不能瞑目矣！”言畢大喝一聲，致使其背部病瘡崩裂，流血不止而死。
眾人見之，無不為其墜淚。
曹真令人將曹休屍身以棺槨封存，讓曹休之子曹肇扶棺回鄴城報喪。
曹睿聽聞曹休病瘡發作而死，歎道：“國家正值罹難之時，卻連折我棟梁，難道天欲滅我曹氏？”
而後下旨，令厚葬曹休，追諡曰壯侯，令曹肇繼承其爵位。
曹肇請命道：“臣父為周魴所害，懇請陛下令臣返回下蔡，擊殺蜀軍，為父報仇！”
曹睿壯之，在鄴城宿衛營中抽調虎豹騎三千人相贈，道：“卿可速去，為朕禦敵！”曹肇抱拳退下。
話說甘寧率軍一連攻下淮陰、淮安、鹽瀆三城，斬殺曹真三個兒子。正欲進兵攻取彭城，忽聞賈逵引著三萬軍進駐彭城。
甘寧聞之，道：“彭城甚是堅固，恐不易攻取，諸君可有良策？”
吾粲手指地圖，道：“將軍請看，曹真引軍屯駐下蔡，其軍皆仰仗彭城供應糧草，若能斷其糧道，則下蔡之軍可不戰自潰！到時彭城僅有孤軍三萬，定可取之！”
甘寧道：“不知如何能斷其糧道？”
吾粲道：“從彭城至下蔡，靈璧乃是其軍必經之地！將軍可分遣良將把守淮陰，後聲稱欲渡郯水襲下邳，卻暗中遣軍襲取靈璧！如此魏人防備不足，糧道自斷！”
甘寧大喜，遂依其言，令全琮父子引兵三萬把守淮陰、淮安、鹽瀆三城，甘寧自率七萬大軍大張旗鼓向郯水而去。
時彭城守將賈逵聽聞甘寧率軍欲渡過郯水，其恐下邳有失，故趕忙令子賈充引兵萬人把守河岸。賈逵火速發使者往曹真處告急。
翌日，使者抵達下蔡，遞上賈逵書信。
曹真覽後，遞於眾人。王昶道：“大事不妙！將軍速速調撥兵馬駐守靈璧！”